[公告]恒通科技:中银国际证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
时间：2019年05月26日 16:20:59 中财网
中银国际证券股份有限公司
关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司
全称_无辅助线标准
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二Ｏ一九年五月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购
报告书》及相关法律、法规的规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”或“中银证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次信息披露义务人披露的《北京恒通创新赛木科技股份有限公司详
式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《北京恒通创新赛木科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信
内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存
在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《北京恒
通创新赛木科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独
立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《北
京恒通创新赛木科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ....................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ............................. 16
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ................................................. 17
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 24
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 24
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ......................................................... 26
八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......................................... 29
九、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ..................... 30
十、对上市公司原控股股东及其关联方的核查 ..................................................... 30
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查 ............................................................................................................. 31
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................. 31
十三、对其他重大事项的核查 ................................................................................. 31
十四、财务顾问核查意见 ......................................................................................... 32
释 义
本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本核查意见
指
《中银国际证券股份有限公司关于北京恒通创新赛木科技
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告
书》
指
《北京恒通创新赛木科技股份有限公司详式权益变动报告
书》
中国中铁、信息披露
义务人
指
中国中铁股份有限公司（601390.SH，0390.HK）
恒通科技、恒通赛木、
上市公司
指
北京恒通创新赛木科技股份有限公司（300374.SZ）
投资公司
指
诸城晨光景泰股权投资基金有限公司，曾用名“霍尔果斯
恒隆德庆股权投资有限公司”
中铁工
指
中国铁路工程集团有限公司
《股份转让协议》
指
中国中铁与孙志强及投资公司于2019年5月24日签署的
收购恒通科技26.51%股份的《关于北京恒通创新赛木科技
股份有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》
指
中国中铁与孙志强于2019年5月24日签署的关于孙志强
放弃行使其剩余30.62%股份所对应的全部表决权的《关于
北京恒通创新赛木科技股份有限公司之表决权放弃协议》
本次权益变动、本次
交易
指
中国中铁通过协议转让的方式取得孙志强及投资公司合计
持有的恒通科技26.51%股份引起的权益变动
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《准则15号》
指
公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权
益变动报告书（2014年修订）
《准则16号》
指
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书（2014年修订）
中银证券、本财务顾
问
指
中银国际证券股份有限公司
律师事务所
指
嘉源律师事务所
收购方财务尽职调查
顾问
指
德勤咨询（北京）有限公司
元、千元、万元、亿
元
指
人民币元、千元、万元、亿元
本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财
务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益
变动报告书》符合《收购办法》《准则15号》和《准则16号》等法律、法规及
规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未见重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
公司名称：中国中铁股份有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
法定代表人：李长进
注册资本：2,284,430.1543万元
统一社会信用代码：91110000710935003U
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经济性质：国有企业
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、
设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；
土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、
销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关
服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，
物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信
信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2007年09月12日至长期
控股股东名称：中国铁路工程集团有限公司
通讯地址：中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座
通讯方式：010-51878413
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续营的法人，不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的
债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严
重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具日，中铁工直接持有中国中铁11,598,764,390股股份，
占中国中铁总股本的50.77%。因此，中铁工为中国中铁的控股股东，国务院国
资委为中国中铁的实际控制人。信息披露义务人的股权控制关系如下：
股权结构.PNG
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人
（1）信息披露义务人控股股东
公司名称：中国铁路工程集团有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920
法定代表人：李长进
注册资本：1,210,000万元人民币
统一社会信用代码：91110000102016548J
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经济性质：国有企业
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、
设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；
土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、
生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；
电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经营期限：2017年12月28日至长期
股东名称：国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920
通讯方式：010-51878137
（2）信息披露义务人实际控制人
中国中铁的实际控制人为国务院国资委。
经核查，信息披露义务人的控股股东为中铁工，实际控制人为国务院国资委。
中国中铁的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实
际控制人及其股权控制关系。
3、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，中国中铁所控制的核心企业及核心业务情
况如下：
序
号
公司名称
持股比例
（直接/间接，%）
注册资本
（万元）
业务性质
1
中铁一局集团有限
公司
100/-
450,000
铁路、公路、市政
2
中铁二局集团有限
公司
74.68/-
629,292.0351
铁路、公路、市政
3
中铁三局集团有限
公司
70.62/-
495,631.0675
铁路、公路、市政
4
中铁四局集团有限
公司
100/-
618,213.944332
铁路、公路、市政
5
中铁五局集团有限
公司
73.02/-
561,515.1511
铁路、公路、市政
6
中铁六局集团有限
公司
100/-
220,000
铁路、公路、市政
7
中铁七局集团有限
公司
100/-
260,000
铁路、公路、市政
8
中铁八局集团有限
公司
76.19/-
590,605.6335
铁路、公路、市政
9
中铁九局集团有限
公司
100/-
250,000.0049
铁路、公路、市政
序
号
公司名称
持股比例
（直接/间接，%）
注册资本
（万元）
业务性质
10
中铁十局集团有限
公司
100/-
380,000
铁路、公路、市政
11
中铁大桥局集团有
限公司
100/-
364,707.26
铁路、公路、市政
12
中铁隧道局集团有
限公司
100/-
296,304.8252
铁路、公路、市政
13
中铁电气化局集团
有限公司
100/-
300,000
铁路、公路、市政
14
中铁武汉电气化局
集团有限公司
83/17
90,000
铁路、公路、市政
15
中铁建工集团有限
公司
100/-
640,000
铁路、公路、市政、
房地产开发
16
中铁广州工程局集
团有限公司
100/-
230,000
铁路、公路、市政
17
中铁北京工程局集
团有限公司
100/-
320,000
铁路、公路、市政
18
中铁上海工程局集
团有限公司
100/-
230,000
铁路、公路、市政
19
中铁国际集团有限
公司
100/-
103,471.4
铁路、公路、市政
20
中铁二院工程集团
责任有限公司
100/-
121,508.77
勘察、设计、监理咨
询
21
中铁第六勘察设计
院集团有限公司
100/-
60,000
勘察、设计、监理咨
询
22
中铁工程设计咨询
集团有限公司
70/-
73,081.8286
勘察、设计、监理咨
询
23
中铁大桥勘测设计
院集团有限公司
65/35
14,833.71
勘察、设计、监理咨
询
24
中铁科学研究院有
限公司
100/-
60,000
勘察、设计、监理咨
询
25
中铁华铁工程设计
集团有限公司
100/-
21,708.403983
勘察、设计、监理咨
询
26
中铁置业集团有限
公司
100/-
650,000
房地产开发
27
中铁信托有限责任
公司
79/14
500,000
金融信托与管理
28
中铁资源集团有限
公司
100/-
542,712.69
资源投资
29
中铁物贸集团有限
公司
100/-
300,000
物资贸易
30
中铁财务有限责任
95/-
900,000
综合金融服务
序
号
公司名称
持股比例
（直接/间接，%）
注册资本
（万元）
业务性质
公司
31
中铁交通投资集团
有限公司
100/-
600,000
高速公路建造经营
32
中铁南方投资集团
有限公司
100/-
150,000
项目建设与资产管
理
33
中铁投资集团有限
公司
100/-
250,000
项目建设与资产管
理
34
中铁开发投资集团
有限公司
100/-
150,000
项目建设与资产管
理
35
中铁城市发展投资
集团有限公司
100/-
150,000
项目建设与资产管
理
36
中铁（平潭）投资
建设有限公司
55/45
30,000
项目建设与资产管
理
37
中铁贵阳投资发展
有限公司
55/45
30,000
项目建设与资产管
理
38
中铁人才交流咨询
有限责任公司
100/-
50
人才信息网络服务
39
中铁文化旅游投资
集团有限公司
100/-
150,000
旅游、体育、文化项
目投资、开发、经营
40
中铁东方国际集团
有限公司
100/-
50,000万马来西
亚林吉特
项目建设与房地产
开发
41
中铁（上海）投资
集团有限公司
100/-
150,000
项目建设与资产管
理
42
中铁资本有限公司
100/-
200,000
资产管理
43
铁工（香港）财资
管理有限公司
100/-
1万美元
资产管理
44
中铁高新工业股份
有限公司
20.55/31.58
222,000
工业制造
45
中铁二局建设有限
公司
100/-
166,382.259999
铁路、公路、市政
46
中铁广州建设有限
公司
100/-
50,000
铁路、公路、市政
经核查，截至本核查意见出具日，除前述已披露的中国中铁所控制的核心企
业外，中铁工所控制的其他核心企业及核心业务情况如下：
序
号
公司名称
持股比例
（直接/间接，%）
注册资本
（万元）
业务性质
1
中国中铁股份有限
公司
50.77/-
2,284,430.1543
基建建设、勘察设计
与咨询、工程设备与
零部件制造、房地产
开发
序
号
公司名称
持股比例
（直接/间接，%）
注册资本
（万元）
业务性质
2
中铁国资资产管理
有限公司
100/-
10,000
资产经营管理、投资
及相关咨询服务
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，中国中铁最近三年主营业务包括基建建设、
勘察设计与咨询、工程设备与零部件制造以及房地产等业务板块，具体情况如下：
主营业务板块
板块概述
基建建设业务
中国中铁基建建设业务涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨
道交通、水利水电、港口航道、机场码头等工程领域，经营区
域分布于全球80多个国家和地区。中国中铁基建建设业务的
基本经营模式是在境内外通过市场竞争，以工程总承包、施工
总承包、BOT、PPP等方式，按照合同约定完成工程项目的勘
察、设计、采购、施工及运营等任务，并对承包工程的质量、
安全、工期负责；
作为全球最大的建筑工程承包商之一，中国中铁始终处于中国
基建建设行业的领先地位，中国中铁在铁路大中型基建市场的
份额一直保持在45%以上，在城市轨道交通基建市场的份额
40%以上，在高速公路基建市场的份额10%以上。
勘察设计与咨询业务
中国中铁勘察设计与咨询业务涵盖研究、规划、咨询、勘察设
计、监理、工程总承包、产品产业化等基本建设全过程服务，
主要涉及铁路、城市轨道交通、公路、市政、房建等行业，并
不断向现代有轨电车、磁悬浮、跨座式轨道交通、智能交通、
民用机场、港口码头、电力、节能环保等新行业新领域拓展。
工程设备与零部件制造业务
中国中铁工程设备与零部件制造业务主要服务于境内外基础
设施建设，产品涵盖道岔、隧道施工设备、桥梁建筑钢结构、
工程施工机械以及铁路电气化器材；
中国中铁在铁路、公路、城市轨道交通、地下工程等交通基建
相关的高端装备制造领域拥有全国乃至世界领先的地位，目前
中国中铁是全球最大的道岔和桥梁钢结构制造商，是国内最
大、全球第二的盾构研发制造商，还是国内最大的铁路专用施
工设备制造商。
房地产开发业务
中国中铁是国务院国资委认定以房地产开发为主业的16家中
央企业之一，房地产开发业务包括土地一级开发和房地产开
发；
2018年中国中铁房地产开发业务实现营业收入433.24亿元，
2018年中国中铁共有房地产二级开发项目共计187个。中国
中铁房地产开发业务始终贯彻落实国家房地产政策和国务院
国资委要求，努力形成以产品、服务、质量、技术为核心竞争
力的市场优势，积极开展内外合作，带动中国中铁设计、施工
等其他业务板块的协同发展。
中国中铁最近三年经审计的简要财务信息如下：
单位：万元
主要财务指标
2018年12月31日
2017年12月31日
2016年12月31日
资产总额
94,267,610.10
84,408,352.90
75,450,927.30
负债总计
72,053,207.30
67,436,391.40
60,535,007.10
归属于母公司股东的
净资产
19,178,233.20
15,538,061.50
14,033,381.50
营业总收入
74,043,628.50
69,336,650.70
64,335,731.80
主营业务收入
73,771,385.10
68,994,486.00
63,940,652.30
归属于母公司股东的
净利润
1,719,813.80
1,606,683.30
1,250,916.50
加权平均净资产收益
率
10.81%
11.25%
9.57%
资产负债率
76.43%
79.89%
80.23%
注：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0）；其中：P0对应于归属于公司
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei为报告期中国中铁非公开发行股份新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M0为报告期月份数；
资产负债率=总负债/总资产。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行
政法规及其章程的规定；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
序号
姓名
性别
职务
国籍
长期居住
地
其他国家
或地区的
居留权
1
李长进
男
董事长、执行董事
中国
北京
无
2
张宗言
男
执行董事、总裁
中国
北京
无
3
周孟波
男
执行董事
中国
北京
无
4
章献
男
执行董事
中国
北京
无
5
郭培章
男
独立非执行董事
中国
北京
无
6
闻宝满
男
独立非执行董事
中国
北京
无
7
郑清智
男
独立非执行董事
中国
北京
无
8
马宗林
男
非执行董事
中国
北京
无
9
钟瑞明
男
独立非执行董事
中国香港
中国香港
中国香港
10
张回家
男
监事会主席
中国
北京
无
11
刘建媛
女
监事
中国
北京
无
12
王宏光
男
监事
中国
北京
无
13
陈文鑫
男
监事
中国
北京
无
14
范经华
男
监事
中国
北京
无
15
刘 辉
男
副总裁
中国
北京
无
16
杨 良
男
财务总监
中国
北京
无
17
于腾群
男
副总裁、总法律顾
问
中国
北京
无
18
段永传
男
副总裁
中国
北京
无
19
刘宝龙
男
副总裁
中国
北京
无
20
任鸿鹏
男
副总裁
中国
北京
无
21
孔 遁
男
总工程师
中国
北京
无
22
马江黔
男
总经济师
中国
北京
无
23
何 文
男
董事会秘书、财务
部部长
中国
北京
无
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见出具日，中国中铁持有的境内外其他上市公司股份达到或超
过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
序
号
上市公司名
称
上市地
股票简称
股票代码
持股比例 （直接/间接）
1
中铁高新工
业股份有限
公司
上海证券交
易所
中铁工业
600528.SH
直接持有456,387,811股中铁
工业A股股份，并通过下属
全资子公司中铁二局建设有
限公司持有701,620,295股中
铁工业A股股份，合计占中
铁工业总股本的52.12%
序
号
上市公司名
称
上市地
股票简称
股票代码
持股比例 （直接/间接）
2
RMA
Energy Ltd
澳大利亚证
券交易所
RMA
RMA.ASX
通过境外全资子公司CREC
Resources (Aust) Pty Ltd 持有
1,078,173,341股RMA的股
份，占RMA总股本的51.34%
截至本核查意见出具日，除持有中国中铁的股份，并通过中国中铁持有上述
公司的股份外，中铁工不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已
经发行股份的5%的情况。
（七）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他
金融机构5%以上股份情况
截至本核查意见出具日，中国中铁持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号
公司名称
持股比例
（直接/间接，%）
注册资本
（万元）
业务性质
1
中铁信托有限责任公司
79/14
500,000.00
金融信托与管理
业务
2
宝盈基金管理有限公司
-/75
10,000.00
基金管理业务
3
中铁财务有限责任公司
95/-
900,000.00
综合金融服务
4
徽银金融租赁有限公司
-/10
300,000.00
融资租赁业务
5
中铁汇达保险经纪有限公
司
-/75
5,995.52
保险经纪业务
6
恒邦财产保险股份有限公
司
20/-
206,000.00
保险及再保险业
务
（八）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
中国中铁于2007年分别在上海证券交易所、香港联合交易所两地上市，是
全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及
相关服务，在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领
域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物
资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务，同时，中国
中铁是A股上市公司中铁高新工业股份有限公司的控股股东。中国中铁及其董
事、监事和高级管理人员具有较为丰富的资本市场运作和管理能力，熟悉相关的
政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股
东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：中国中铁及其董事、监事和高级管理人员具有较
为丰富的资本市场运作和管理能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律
法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体
股东的利益。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动有助于完善信息披露义务人的产业布局，完善建筑行业研发、
设计、生产、施工于一体的现代化产业链条，增强信息披露义务人的建筑业集成
服务能力。同时，信息披露义务人认同上市公司价值并看好其未来发展前景，拟
通过本次权益变动取得上市公司的控制权，提升上市公司的业务拓展能力，增强
上市公司竞争实力。
本次权益变动完成后，中国中铁将以有利于上市公司可持续发展、有利于全
体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化和完善上市公司的公司治
理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人收购目的明确、理由充分，其目
的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的计划的核查
经核查，根据《详式权益变动报告书》，在本次权益变动完成后12个月内，
信息披露义务人不排除根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素继
续增持恒通科技股份的情形。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发
生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程
序和履行信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让在本次权益变
动中所获得的股份。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定履行的相关程序及时间的
核查
经核查，本次权益变动已履行的相关程序情况如下：
2019年5月24日，信息披露义务人召开第四届第二十二次董事会，审议通
过了相关议案。
2019年5月24日，投资公司召开股东会并作出决议，同意本次股权转让。
2019年5月24日，信息披露义务人与孙志强、投资公司签署了《股份转让
协议》，信息披露义务人与孙志强签署了《表决权放弃协议》。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让和表决权放弃。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有恒通科技股份。信息披露义务人于
2019年5月24日与孙志强和投资公司签订了《股份转让协议》。根据上述协议
约定，信息披露义务人拟通过协议转让方式收购孙志强所持的上市公司
25,099,132股股份（占上市公司总股本的10.21%）以及投资公司所持的上市公司
40,085,860股股份（占上市公司总股本的16.30%），合计65,184,992股（占上市
公司总股本的26.51%）。同日，信息披露义务人与孙志强签订《表决权放弃协议》，
孙志强无条件放弃其持有的上市公司剩余75,297,398股股份对应的表决权，占上
市公司全部已发行股份总数的30.62%。前述表决权放弃安排和股份转让互为条
件，同步实施。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有恒通科技65,184,992股股份，占
上市公司已发行股份总数的26.51%，同时孙志强放弃其所持上市公司75,297,398
股股份（占上市公司全部已发行股份总数的30.62%）对应的表决权，信息披露
义务人成为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人、孙志强、投资公司具体控制股份数量、
控制股份比例及拥有表决权的情况如下：
股东
本次权益变动前
本次权益变动后
控制股份
数量（股）
控制股
份比例
表决权数
量（股）
表决权
比例
控制股份
数量（股）
控制股
份比例
表决权数
量（股）
表决权
比例
信息披露
义务人
-
-
-
-
65,184,992
26.51%
65,184,992
26.51%
孙志强
100,396,530
40.83%
100,396,530
40.83%
75,297,398
30.62%
-
-
投资公司
40,085,860
16.30%
40,085,860
16.30%
-
-
-
-
（二）对《股份转让协议》的主要内容的核查
经核查，信息披露义务人与孙志强、投资公司于2019年5月24日签署了《股
份转让协议》。协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方：中国中铁股份有限公司
乙方：孙志强
丙方：诸城晨光景泰股权投资基金有限公司
2、标的股份
乙方、丙方分别持有的恒通科技25,099,132股股份（占恒通科技总股本的
10.21%）、40,085,860股股份（占恒通科技总股本的16.30%）及其所对应的所有
股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和恒通科技章程规定的公
司股东应享有的一切权利和权益）。
3、转让价格
各方同意，综合考虑恒通科技二级市场公开交易价格、每股净资产值及可比
公司股票交易价格等因素，本次交易标的股份每股转让价格为12.00元/股。据此，
甲方本次交易应支付的股份转让价款总额为782,219,904元，其中甲方应向乙方
支付的股份转让价款为301,189,584元，甲方应向丙方支付的股份转让价款为
481,030,320元。
4、甲方付款的先决条件
各方确认，本次股份转让与本次表决权放弃互为条件，同步实施；且甲方在
本协议项下的股份转让价款支付义务以下列条件全部得到满足（或由甲方书面豁
免，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实
施前提：
（1）甲方就本次交易，完成对恒通科技及乙方、丙方的尽职调查且对尽职
调查结果满意；
（2）本协议及《表决权放弃协议》均已生效；
（3）恒通科技未出现重大不利变化；
（4）不存在禁止转让方履行本协议及《表决权放弃协议》的相关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等。
5、股份转让价款的支付安排
各方同意，甲方应分以下四期向乙方、丙方支付股份转让价款：
（1）第一期转让价款支付：在本协议第三条甲方付款的先决条件全部满足
之日起10个工作日内，甲方应向乙方、丙方分别支付各自股份转让价款总额的
30%，该等股份转让款应优先用于乙方和丙方办理标的股份解除质押及乙方缴纳
本次交易涉及的税款；甲方支付的第一期转让价款不足以乙方和丙方支付及缴纳
前述款项的，乙方和丙方需自筹款项并在第二笔转让价款支付前偿付完毕。
（2）第二期转让价款支付：乙方、丙方将标的股份登记过户至甲方名下之
日起5个工作日内，甲方应向乙方、丙方分别支付各自股份转让价款总额的50%，
该等股份转让款应优先用于乙方及其关联方支付其应付恒通科技的全部款项；甲
方支付的第二期转让价款不足以乙方及其关联方支付前述全部款项的，乙方需自
筹款项在第三期转让价款支付前偿付完毕。
（3）第三期转让价款支付：在甲方提名的董事和监事已经过恒通科技股东
大会选举为董事、监事且甲方推荐的高级管理人员已经通过恒通科技董事会聘任
并且乙方及其关联方已支付完毕其应付恒通科技的全部款项之日起10个工作日
内，甲方应向乙方、丙方分别支付各自股份转让价款总额的18%。
（4）第四期转让价款支付：在本协议第10.4条约定的事项全部完成且标的
股份全部过户至甲方证券账户满三年之日后10个工作日内，甲方应向乙方、丙
方分别支付各自剩余股份转让价款（为各自股份转让价款的2%），该笔款项作为
乙方和丙方对本协议项下承诺和保证事项的履约担保。支付第四期股份转让价款
的同时，甲方应当按中国人民银行公布的同期银行3年期定期存款基准利率向乙
方和丙方分别支付各自第四期股份转让价款本金自第三期转让价款支付之日起
对应的利息。
6、协议的生效条件
本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）本次交易获得甲方董事会批准、丙方股东会的批准；
（2）恒通科技董事会、股东大会已审议批准豁免乙方于恒通科技首次公开
发行股票并上市时做出的股份转让限制的承诺；
（3）本次交易已取得国务院国资委的批准。
（三）对《表决权放弃协议》的主要内容的核查
经核查，信息披露义务人与孙志强于2019年5月24日签署了《表决权放弃
协议》。协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方：中国中铁股份有限公司
乙方：孙志强
2、标的股份
本次表决权放弃涉及的弃权股份为乙方持有的本次股份转让所涉股份之外
的恒通科技75,297,398股股份，占恒通科技总股本的比例为30.62%。
3、表决权放弃内容
（1）乙方无可撤销的承诺，在弃权期限内，无条件放弃弃权股份对应的表
决权，包括但不限于如下权利：
①召集、召开和出席恒通科技股东大会（含临时股东大会）会议；
②在恒通科技所有股东大会相关会议中行使表决权；
③向恒通科技股东大会提出提案，包括提名董事、监事人选；
④法律法规或者恒通科技章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其
他股东权利。
（2）本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权，但不得违
反相关法律法规的要求、乙方做出的公开承诺等。
（3）标的股份过户完成之日起三年内，除向甲方或甲方的关联方转让外，
乙方处分（包括但不限于协议转让、大宗交易或二级市场减持、质押等）弃权股
份应获得甲方事先书面同意；标的股份过户完成之日起满三年后，乙方拟转让全
部或部分弃权股份的，甲方或甲方的关联方有权按本协议的约定优先受让乙方拟
转让的股份。
（4）本次表决权放弃后，乙方由于弃权股份送红股、转增股本等原因增持
的恒通科技股份相应的表决权，亦应遵守上述约定。
（5）本次表决权放弃后，乙方持有的弃权股份减少的，乙方持有的余下弃
权股份亦应遵守上述约定。
（6）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将
积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、表决权恢复
双方一致同意，弃权股份的表决权在发生以下任一情形时，弃权股份可全部
或部分恢复表决权：
（1）当甲方及其一致行动人通过包括但不限于二级市场集中竞价、大宗交
易、非公开发行、要约收购等方式增持后合计持有的恒通科技股份比例超过
40.62%，且比乙方及其一致行动人合计持有的恒通科技股份比例高10%以上时，
本次表决权放弃终止，弃权股份的表决权全部自动恢复。
（2）若甲方及其一致行动人由于主动转让、减持导致其所持恒通科技股份
比例低于26.51%的，本次表决权放弃终止，弃权股份的表决权全部自动恢复。
（3）当甲方及其一致行动人通过包括但不限于二级市场集中竞价、大宗交
易、非公开发行、要约收购等方式增持后合计持有的恒通科技股份比例超过30.62%
时，乙方自动恢复其持有的恒通科技37,648,699股股份的表决权。
（4）除因财产继承、离婚财产分割的原因外，当乙方将其持有的弃权股份
转让给与其无关联的受让方时，该受让方受让的恒通科技股份自动恢复表决权。
5、弃权期限
本协议所述弃权股份的弃权期限，自标的股份全部过户登记至甲方的证券账
户之日起至下列任一情形发生时届满：
（1）双方签署终止本次表决权放弃的书面文件；
（2）乙方不再持有任何弃权股份；
（3）弃权股份依据本协议的约定恢复表决权；
（4）一方依据本协议的约定解除本协议。
6、协议的生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、乙方签字后成立，
与《股份转让协议》同时生效。
（四）对本次权益变动尚需获得的批准和授权的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动尚需获得以下批准和授权：
1、本次权益变动尚需恒通科技召开董事会、股东大会，审议通过豁免孙志
强在恒通科技首次公开发行股票并上市时所作出的有关股份转让限制的承诺。
2、本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准。
3、本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。
（五）对本次权益变动涉及股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份存
在的权利限制情况如下：
1、质押
孙志强本次拟转让的恒通科技25,099,132股股份，全部处于质押状态，占其
持股总数的25.00%，占恒通科技总股本的10.21%。
投资公司本次拟转让的恒通科技40,085,860股股份，其中质押股份数量为
37,599,900股，占其持股总数的93.80%，质押股份占恒通科技总股本的15.29%。
2、减持承诺
孙志强于恒通科技首次公开发行股票并上市时曾就限制减持恒通科技股票
事宜作出如下承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。任职期间每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的百
分之二十五；离职后六个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
本人所持恒通赛木的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；恒通赛木上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持恒通赛木的股票的锁定
期限自动延长6个月。（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）
在恒通赛木上市后，本人将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施
承诺，在锁定期满后的12个月内，减持股份数量不超过本人持有的恒通赛木股
份总数的15%；在锁定期满后的第13至24个月内，减持股份数量不超过在锁定
期届满后第13个月初本人持有恒通赛木股份总数的15%。减持价格（复权后）
不低于发行价，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。
自恒通赛木股票上市至本人减持期间，若恒通赛木有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，本人减持价格和股份数量将相应进行调整。
本人减持恒通赛木的股票时，将提前三个交易日通过恒通赛木予以公告。
上述承诺不因本人在恒通赛木的职务调整或离职而发生变化。”
根据《股份转让协议》，孙志强和投资公司承诺，除上述质押外，孙志强和
投资公司持有的恒通科技股份不存在其他的任何可能影响前述股份完整性、限制
上述股份权利行使的其他情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所需资金总额的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照人民币12.00元/股的价格
受让孙志强和投资公司合计持有的恒通科技65,184,992股股份，交易总金额为
782,219,904元。
（二）对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人承诺：“本公司本次权益变动所支付的全部资金来源于自有
资金，不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
不存在收购资金直接或间接来源于恒通科技或下属关联公司的情形。”
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本
次支付的股份转让价款全部来源于自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情
形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金
来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对恒通科技的后续计划如下：
（一）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主
营业务作出改变或者重大调整的计划。
（二）对信息披露义务人未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的
重组计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理
人员的调整计划的核查
经核查，根据《股份转让协议》约定，在交割完成后，各方促成上市公司召
开董事会和监事会并召开股东大会，上市公司董事会成员将调整为9名（包括3
名独立董事）；高级管理人员将调整为8名。上市公司董事会、监事会、股东大
会将对上市公司治理结构按照《股份转让协议》的约定进行相关调整。
信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定，本着有利于维护上市公司
及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和
方式行使股东权利，对上市公司的董事、监事和高级管理人员进行适当调整。届
时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程
序及履行信息披露义务。
（四）对信息披露义务人对上市公司《公司章程》进行修改的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制
权的章程条款进行修改的计划。
如果未来根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，
信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核
查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大
调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及恒通科技《公
司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。恒
通科技仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构和业务等方面仍将保
持独立。
本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股
东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确
保权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息
披露义务人及其控股股东中铁工作出承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制
的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用
的情形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控
制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
六、上述承诺于本公司对恒通科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给恒通科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
恒通科技主营新型墙体材料、建筑结构材料、室内外装饰材料、园林景观材
料以及集成房屋等装配式建筑产品的研发、生产、销售和组装。中国中铁主要从
事基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发业务。
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同
业竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人将成为恒通科技的控股股东，为从根本上
避免和消除与恒通科技形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东中
铁工作出《关于避免与北京恒通创新赛木科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，
具体内容如下：
“1、在本公司控制恒通科技期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避
免发生并促使本公司控制的其他企业避免发生与恒通科技现有主营业务构成同
业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、本公司控制恒通科技期间，本公司不会限制恒通科技正常的商业机会。
本公司或本公司控制的其他企业获得与恒通科技现有主营业务构成实质性同业
竞争的业务机会，本公司将书面通知恒通科技，并尽最大努力促使该等新业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给恒通科技或其控股企业。
3、本公司承诺不利用控制地位谋取不当利益，不损害恒通科技及其他股东
的合法权益。
4、上述承诺于本公司对恒通科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给恒通科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之
间不存在关联交易。
本次权益变动后，为了规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司
及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东中铁工作出《关于规范与
北京恒通创新赛木科技股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称
“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或
法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行
信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
4、上述承诺于本公司对恒通科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给恒通科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本核查意见出具日前24个月内，除《详式权益变动报告书》已披露的《股
份转让协议》和《表决权放弃协议》之外，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5
万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任
何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
九、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股
份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖恒通科技股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权
益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
买卖恒通科技股票的行为。
十、对上市公司原控股股东及其关联方的核查
截至2019年3月31日，恒通科技与原控股股东孙志强及其关联方存在以下
关联方应收款项：恒通科技应收关联方北京金恒通达投资集团有限公司工程款
16,680.00万元，其中超过合同约定付款周期款项14,805.84万元。根据孙志强的
付款承诺，相关逾期款项将于2020年底前全部付款完毕，其中2019年度付款
7,000.00万元，2020年度付款7,805.84万元。
上述关联应收款项的来源如下：2018年6月、2018年8月，恒通科技与关
联方北京金恒通达投资集团有限公司分别签订两项工程施工合同，合同合计总金
额21,000.00万元，2018年确认工程施工收入17,188.45万元，占恒通科技2018
年营业收入的22.30%。2019年1-3月确认工程收入2,657.00万元，占恒通科技
2019年1-3月营业收入的18.36%。
根据《股份转让协议》的约定，孙志强收到的第二期转让价款（合计占转让
价款总额的50%）应优先用于其及关联方支付应付恒通科技的全部款项；如第二
期转让价款不足以孙志强及其关联方支付前述全部款项的，孙志强需自筹款项在
第三期转让价款支付前偿付完毕。
根据恒通科技公开披露的信息、信息披露义务人与孙志强、投资公司签署的
《股份转让协议》等并经核查，除上述情况外，上市公司原控股股东、实际控制
人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的
担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安
排是否符合有关规定的核查
经核查，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具
有独立完整的业务和自主经营能力，且信息披露义务人已就收购过渡期间相关事
宜与孙志强及投资公司在《股份转让协议》中作出了相关约定安排。本次权益变
动不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
十三、对其他重大事项的核查
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、收购方财务尽职调查
顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次收购符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如披露，不存在为避免对
《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十四、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益
变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收
购办法》《准则15号》《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，
经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人/授权代表（签字）：
沈奕
财务顾问主办人（签字）：
吴过
孙潇童
财务顾问协办人（签字）：
宫艺林
莫野
孙菁
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
中财网
