603377:东方时尚和国信证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股

证券简称：东方时尚 证券代码：603377 东方时尚驾驶学校股份有限公司 和 国信证券股份有限公司 关于 东方时尚驾驶学校股份有限公司 公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见回复 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 二零一九年六月 关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会的《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》已收悉。根据反馈意见的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），已会同发行人、北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析、核查和回复说明。保荐机构已协助发行人对《募集说明书》等申请文件进行了修改、补充和说明。 本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义，涉及对募集说明书修改的已用楷体加粗标明。 目录 一、重点问题...............................................................................................................1 【反馈问题1】..........................................................................................................1 【反馈问题2】........................................................................................................19 【反馈问题3】........................................................................................................21 【反馈问题4】........................................................................................................22 【反馈问题5】........................................................................................................24 【反馈问题6】........................................................................................................25 【反馈问题7】........................................................................................................25 【反馈问题8】........................................................................................................38 【反馈问题9】........................................................................................................55 【反馈问题10】......................................................................................................62 【反馈问题11】......................................................................................................77 【反馈问题12】......................................................................................................79 【反馈问题13】......................................................................................................80 【反馈问题14】......................................................................................................84 【反馈问题15】......................................................................................................94 【反馈问题16】....................................................................................................100 二、一般问题...........................................................................................................106 【反馈问题1】......................................................................................................106 一、重点问题 【反馈问题1】 根据申请文件，目前公司位于北京的训练道路分布在三个区域，分别为中心区、东区和西区，除中区为自有土地，东区为代征绿地，西区为预收储土地，根据《北京市大兴区土地利用总体规划（2006-2020年）》，该预收储地的用地规划为风景旅游用地。请申请人：（1）补充披露东区、西区的使用面积，训练道路长度占比；（2）说明东区西区及申请人其他子公司的土地使用是否合法合规，是否存在违规经营的情况；（3）说明若东区和西区训练场地被要求限期拆除、整改，是否对申请人生产经营产生重大不利影响，并在募集说明书中补充披露相应风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、补充披露东区、西区的使用面积，训练道路长度占比 公司北京大兴校区的经营场地主要为办公场地、法规培训教室、模拟机训练教室、驾驶训练考场、模拟训练道路和实际训练道路。目前公司的训练道路分布在三个区域，分别为中心区、东区和西区。如下所示： 中心区是公司的核心经营区，配置有公司的办公场地、法规培训教室、模拟机训练教室、驾驶训练考场和模拟训练道路，为公司自有土地，面积225亩，已取得国有土地使用权证；东区为公共绿地，涉及土地面积约172亩，其中公司仅实际使用约120亩（包括长度约23公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等；西区为预收储土地，涉及土地面积约1,056亩，其中公 司仅实际使用约390亩（包括长度约70公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等。公司东、西区训练道路的占比情况如下： 区域 训练道路长度（公里） 占比 西区 70 24.96% 东区 23 8.20% 中心区 29 10.34% 实际道路 158.4 56.49% 合计 280.4 100.00% 注：校区内训练道路长度为该区域实际使用面积除以3.5米的路宽计算而来；实际训练道路系公司北京校区经批准的外部实际道路训练路线按照3.5米路宽计算而来。 公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”中，就东区、西区土地相关情况做以下补充披露： …… 东区为公共绿地，涉及土地面积约172亩，其中公司仅实际使用约120亩（包括长度约23公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等；西区为预收储土地，涉及土地面积约1,056亩，其中公司仅实际使用约390亩（包括长度约70公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等。 …… 二、说明东区西区及申请人其他子公司的土地使用是否合法合规，是否存在违规经营的情况 （一）东西区土地情况及合法合规性 1、西区土地使用的合规性 西区土地合计约1,056亩，系集体土地性质。根据《北京市大兴区土地利用总体规划（2006-2020年）》，该区域土地利用总体规划均为风景旅游用地或城镇允许建设区，属于建设用地的范畴。发行人北京校区主要经营活动系在自有土地上进行，但有部分使用西区土地（约390亩）上的道路场地进行部分基础训练、穿桩训练等项目培训。 北京兴创投资有限公司（以下简称“兴创投资”）是北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会全资持股的国有独资公司，主要从事大兴区固定资产投资 开发和经营活动。根据北京市大兴区人民政府2005年10月25日印发的《关于加快推进新城北区建设有关问题的办公会议纪要》(大兴政会纪[2005]82号)的相关会议精神，兴创投资于2006-2008年期间对包含公司西区土地在内的地块进行了预收储，与相关村集体签署了预储备协议或租地协议。 由于在预收储后西区土地处于未利用的状态，并且由于该等土地属于多个自然村所有，同时，西区土地已总体规划为风景旅游用地，因此，宜按照《北京市绿化条例》进行绿化建设。根据西区土地的现状，其属于《北京市绿化条例》规定的绿地建设责任不明确的土地类型，应当由该土地所在地的大兴区人民政府根据实际情况，按照有利于建设并方便管护的原则确定建设方式。基于上述规定，2012年2月，兴创投资作为大兴区人民政府授权的土地收储机构，与发行人签署了《北程庄公园项目委托代理协议书》，委托发行人对西区土地进行绿化、养护和保护性开发，并同意在部分区域建设绿荫训练场。发行人接受兴创投资委托对西区土地进行了保护性开发，而作为回报，兴创投资同意发行人使用西区土地。发行人按照兴创投资的委托在西区土地上进行绿化建设和保护性开发，保护并改善了西区土地的生态环境，有效防止了西区土地的水土流失和荒漠化，符合上述法律法规。西区的土地利用总体规划为建设用地，发行人受政府授权的兴创投资委托，对相关地块进行绿化建设，属于对预收储土地的保护性开发行为，符合土地利用总体规划。 兴创投资与相关村集体签署的租地协议已于2017年9月30日到期，目前公司正与大兴区黄村镇政府、兴创投资及相关村集体就未来养护、管护和使用上述土地的合作模式进行磋商。发行人近年来使用相关土地上的道路及场地并未受到任何村集体或兴创投资的限制、阻挠，或收到任何异议，发行人与兴创投资、相关村集体也未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议。且发行人解决了较多当地村民的就业问题，其业务运营受到当地政府的支持。 西区土地上的保护性开发不属于建设用地上的建设行为，不违反《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的禁止性规定。此外，发行人未违反土地利用总体规划用地，亦未受到任何行政处罚。 2015年2月，大兴区政府出具了证明，确认“东方时尚根据兴创投资的委托对该等土地进行了绿化和保护性开发。区政府同意东方时尚在不影响土地整体开发 利用的情况下，可以继续养护、管护该公共绿地和预收储土地，并使用地上已有道路和房屋从事驾驶员培训业务。”、“根据《北京市大兴区土地利用总体规划（2006-2020年）》，上述预收储土地用地规划为风景旅游用地。根据大兴区土地开发利用安排，截至2020年，区政府对上述预收储土地尚无开发利用安排，东方时尚可按照现有使用方式使用地上已有道路和房屋从事驾驶员培训业务。未来如有变化，将提供相应条件的设施。” 2019年5月，北京市公安局公安交通管理局车辆管理所出具证明，“认可发行人在其自有土地周边的村镇道路和绿化用地道路练车，发行人业务运营符合法律、法规相关规定。” 综上所述，发行人在受政府委托养护、管护西区土地的同时，利用其上的部分道路开展培训未违反有关土地规划法律法规的禁止性规定。公司近三年来使用相关土地上的道路及场地并未受到限制、阻挠，或收到任何异议，公司与其他机构也未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，公司未因为使用西区土地受到处罚，大兴区政府亦就公司使用西区土地出具了相关证明。 2、东区土地使用的合规性 东区土地合计约172亩，系公共绿地，属于国有建设用地性质。发行人北京校区主要经营活动系在自有土地上进行，但有部分使用东区土地（约120亩）上的道路场地进行道路及穿桩训练。 根据大兴区政府部署，兴创投资在大兴新城北区征地过程中对东区土地予以储备，由于该土地为废弃荒地，疏于管理，场地内盗采沙石、倾倒垃圾渣土现象频发，对环境破坏严重，政府每年需投入大量资金清理垃圾。鉴于此，2008年，大兴区政府授权兴创投资与发行人签署了《临时占地绿化协议》，委托发行人对东区土地进行渣土清理、土地平整并实施了绿化、修建了部分道路和绿化管理用房。2011年8月，发行人与大兴区园林绿化局签署了《代征绿地移交书》，将东区移交给大兴区园林绿化局。经大兴区政府、北京市公安局公安交通管理局车辆管理所分别出具证明认可，发行人可继续使用东区绿化中形成的道路用于驾驶培训，并对东区绿化进行养护、管护。 东区土地为城市公共服务绿化用地，属于国有建设用地，发行人受政府相关单位委托在该等土地上进行绿化及道路建设并未违反《中华人民共和国土地管理 法》和《北京市绿化条例》等有关规定。根据《道路交通安全法实施条例》的规定，在道路上学习驾驶，应当按照公安机关交通管理部门指定的路线、时间进行，发行人使用该等公共用地上的道路没有违反《道路交通安全法》及其实施条例的规定。此外，公司未违反土地利用总体规划用地，亦未受到任何行政处罚。 2019年5月，北京市公安局公安交通管理局车辆管理所出具证明，“认可发行人在其自有土地周边的村镇道路和绿化用地道路练车，发行人业务运营符合法律、法规相关规定。” 公司使用的东区土地属于国有建设用地，公司使用东区土地上的道路符合相关法律法规的规定，公司近三年来使用相关土地上的道路及场地并未受到限制、阻挠，或收到任何异议，公司与其他机构也未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，公司未因为使用东区土地受到处罚，大兴区政府亦就公司使用东区土地出具了相关证明。公司使用东区土地不构成对本次发行造成实质不利影响的重大瑕疵。 （二）自有土地情况及合法合规性 1、自有土地的基本情况 截至本回复出具日，发行人及其子公司共拥有12处土地使用权，已全部取得土地使用权证或不动产权证，具体如下： 序 权利人 权证号 坐落 用途 面积 使用期限截 备注 号 （亩） 止日 京兴国用（2013北京市大 数类设施 正常经营使 1东方时尚 出）第00104号兴区黄村 混合 225.002060.7.5 用 镇 2湖北东方时夏 第国08用3号（2014）江 店 村夏街区 黄郑 金 其他商服 111.712053.7.8 尚处于建设 尚 用地 期 3 嵩 第国62用8号（2014）云 明 教南县育省 职 基嵩 业 地 其他商服 265.042054.1.23 正常经营使 用地 用 云南嵩明 云南东方时 县职业教 尚 嵩 第国67用号（2016）育 博 军基路公地 与 路文 官 交 其他商服 正常经营使 4 用地 179.562055.12.31 用 叉口西南 侧 5山东东方时鲁（2018）淄博张辛路以 住宿餐饮 199.042058.1.11 正常经营使 尚 张店区第 北、鲁山大用地 用 0002856号 道以西 荆州国用 荆州城南 6荆州东方时（2012）第 开发区学 交通运输 130.232062.9.30 正常经营使 尚 1040100037号 堂洲西环 用地 用 路西侧 鄂(2016)洪湖市洪湖市螺 商服用地/ 正常经营使 7洪湖有限 不动产权第 山村钦宫 办公 75.272054.4.18 用 0003606号 谭 渝（2017）两江两江新区 8重庆东方时新区第 龙兴组团A其他商服 201.462057.1.5 尚处于建设 尚 000381776号 标准分区 用地 期 A2-2/01号 晋（2018）晋中大学街以 其他商服 尚处于前期 9 市不动产权第 北，环城东用地 9.932058.7.11 设计及土地 晋中东方时0015859号 路以西 平整阶段 尚 晋（2018）晋中榆次区大 尚处于前期 10 市不动产权第 学街以北，其他商服 11.002058.7.11 设计及土地 0015860号 环城东路 用地 平整阶段 以西 晋（2018）晋中榆次区大 11 市不动产权第 学街以北，其他商服 224.292058.7.11 尚未开工建 0015861号 环城东路 用地 设 晋中置业 以西 晋（2018）晋中大学街以 城镇住宅 尚未开工建 12 市不动产权第 北，环城东用地 52.002088.7.11 设 0015862号 路以西 注：1、山东东方时尚于2018年8月27日签署了《抵押合同》，将其持有的编号为鲁（2018）淄博张店区不动产权第0002856号的土地使用权抵押给齐商银行共青团支行。 2、公司已在2018年11月29日召开董事会、监事会，审议通过将其子公司晋中东方时尚持有的晋中置业全部股权转让，截至本回复出具日，股权转让手续尚在办理之中。 2、自有土地使用的合法合规性 发行人及其子公司共拥有12处土地使用权，其合规情况如下： （1）已实际经营使用的自有土地合规性 自有土地中除山东东方时尚以外已投入经营使用的土地的证载用途为“数类设施混合”、“其他商服用地”、“交通运输用地”或“商服用地”。公司在上述土地上主要开展机动车驾驶培训业务，符合证载土地用途。 山东东方时尚自有土地的证载用途为住宿餐饮用地。淄博市张店区人民政府于2019年6月出具证明:“山东东方时尚驾驶培训基地项目为淄博市重要招商引资项目，被列入市重大项目。作为招商引资优惠政策之一，淄博市政府及我区政府为山东东方时尚配套了上述自有土地及租赁土地。该自有土地及租赁土地所在区域的土地利用总体规划为工矿仓储用地。随着土地利用总体规划的实施，我区政 府拟将山东东方时尚自有土地及租赁土地所在区域打造为集汽车教育、休闲、娱乐、运动、商务等功能为一体的汽车文化综合小镇。山东东方时尚使用前述自有土地及租赁土地用于驾驶培训业务、学员住宿餐饮业务符合该区域土地利用整体规划及土地性质。同时，2016年1月1日至今，山东东方时尚遵守国家和山东省有关土地管理和道路训练方面的法律、法规，不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情况”；淄博市自然资源局张店分局于2019年6月出具证明：“兹证明山东东方时尚驾驶培训有限公司2018年度在张店区湖田镇位于张辛路以北、鲁山大道以西山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目（不动产权证书号：鲁2018淄博张店区不动产权第0002856号）中无违法违规土地建设行为。” 嵩明县国土资源局于2019年5月出具证明：“云南东方时尚驾驶培训有限公司、嵩明东方时尚机动车驾驶员考试服务有限公司位于嵩明县职教基地文苑路9号，经核实，以上两家公司在2019年1月1日-2019年5月8日未发现违法用地行为。” 荆州市国土资源局荆州分局于2019年5月出具证明：“荆州东方时尚驾驶培训有限公司所使用的土地均符合城乡规划并依法及时取得有关国有土地使用权，应缴付的土地出让金及相关费用已及时全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地出让金及费用的情形，未因违反土地管理方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被土地管理部门予以调查的情形。” 洪湖市螺山国土资源局于2019年5月出具证明：“晶崴机动车驾驶员洪湖考训有限公司所使用的土地均符合城乡规划并依法及时取得有关国有土地使用权，应缴付的土地出让让金及相关费用已及时全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地出让金及费用的情形，未因违反土地管理方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被土地管理部门予以调查的情形。” （2）尚未实际经营使用的自有土地合规性 目前尚未实际经营的自有土地中，除晋中置业名下土地之外，其他土地的证载用途均为“其他商服用地”，满足公司及子公司开展机动车驾驶业务对于土地规划用途的要求。 晋中置业系发行人的孙公司，其名下土地为城镇住宅用地及其他商服用地。截至本回复出具日，晋中置业尚未对上述土地进行实际开发。2018年11月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事事会第十六次会议，审议通过 《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》，议案明确：晋中东方时尚向北辰正方、投资公司转让其持有的晋中东方时尚置业全部股权。本次股权转让后，发行人及其子公司晋中东方时尚不再持有晋中置业的股权。截至本回复出具日，上述事项涉及的股权转让手续尚在办理之中。 晋中市规划和自然资源局于2019年6月出具证明：“晋中东方时尚置业有限公司所使用的土地均符合城乡规划并依法及时取得有关国有土地使用权，应缴付的土地出让金及相关费用已及时全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地出让金及费用的情形，未因违反土地管理方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被土地管理部门予以调查的情形。” 武汉市江夏区自然资源和规划局于2019年6月出具证明：“经查，到2019年6月11日，未发现湖北东方时尚驾驶培训有限公司因土地使用及建设工程的违法记录。” 重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局于2019年4月出具证明：“经查，重庆东方时尚驾驶培训有限公司自2015年12月10日至出具证明之日，在两江新区范围内遵守土地、房屋管理法律法规的规定，无违反土地、房屋管理法律法规行为。因此，未受到土地房屋行政主管部门行政处罚情形。” 晋中市规划和自然资源局于2019年5月出具证明：“东方时尚驾驶学校晋中有限公司所使用的土地均符合城乡规划并依法及时取得有关国有土地使用权，应缴付的土地出让金及相关费用已及时全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地出让金及费用的情形，未因违反土地管理方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被土地管理部门予以调查的情形。” 综上所述，发行人及其子公司就上述自有土地使用权均已取得土地使用权证（或不动产权证），土地使用权权属清晰，不存在违反土地管理法律法规相关的重大违法违规行为。除山东东方时尚名下土地设定了抵押权外，其他自有土地均未设定他项权利；发行人或其子公司有权依据土地使用权证及土地管理法律法规合法占有、使用、收益和处置相关土地。 （三）租赁土地情况及合法合规性 1、租赁土地情况 截至本回复出具日，公司及其子公司租赁土地情况如下： 序承租人 出租人 坐落 面积 租赁期限 备注 号 （亩） 石家庄石家庄公安河北省石家庄市鹿泉 1东方时局交通管理市寺家庄镇岗上村 2902013.06.01-2028.05.31 经营使用 尚 局 荆州市长江荆州市城南开发区学 已不再实 2 河道管理局堂洲 19.22011.5.18-2031.5.19 际经营使 荆州分局 用 荆州市城南开发区学 已不再实 3 熊绪和 堂洲 6.752011.11.1-2020.11.1 际经营使 用 荆州市长江 已不再实 4 河道管理局荆州市城南开发区学 2.892011.5.18-2031.5.19 际经营使 荆州分局御堂洲 用 荆州东路口段 方时尚荆州区学堂荆州大堤南一筲箕洼 已不再实 5 洲围堤管理西号场地 4.52012.6.30-2022.6.30 际经营使 段 用 荆州市长江荆江大堤桩号： 已不再实 6 河道管理局767+250——767+540 9.92012.10.1-2022.9.30 际经营使 荆州分局 用 湖北中冶新 7 型建材有限荆州城南开发区 58.12017.1.1-2026.12.31 经营使用 公司 8 李海燕 荆州区学堂洲金江路 /2019.3.5-2020.3.5 经营使用 99号门前南侧停车场 荆州安荆州市龙港 9运 商贸有限公北巷二队 1602012.4.18-2032.4.17 经营使用 司 武汉市江夏区郑店街 武汉鑫源天东风村、黄金村、雷 10湖北东实业有限公竹村，土地四至为东 1,0002013.4.23-2033.4.22 处于建设 方时尚司 至107国道，西至前进 阶段 水库，南至东风大道， 北至金竹路 淄博市张店 11 区人民政府淄博市张店区湖田街266.512018.1.9-2038.1.8 经营使用 山东东湖田街道办道辖区 方时尚事处 12 淄博市张店国有建设用地以北 693.5222018.1.9-2038.1.8 经营使用 区人民政府 重庆两江新 区开发投资 重庆东集团有限公 处于建设 13方时尚司、重庆两江重庆市渝北区龙兴镇 1,0002017.5.27-2037.5.26 阶段 新区龙兴工 业园建设投 资有限公司 14百善技北京市昌平北京市昌平区百善镇265.652012.12.19-2032.12.18 尚未建设 术 区百善镇百百善村庄东南 和使用 善村股份经 济合作社 2、租赁土地的合法合规性 （1）石家庄东方时尚租赁土地 2013年1月22日，石家庄东方时尚与石家庄市公安交通管理局签订《国有土地租赁合同》，向其租赁位于河北省石家庄市鹿泉市寺家庄镇岗上村的国有土地306,666.67平方米（460亩）及其地上建筑物。双方于2018年1月16日签订《国有土地租赁合同补充协议》，约定解除考试场占用的170亩土地及原有地上建筑物的租赁。考试场租赁解除后，石家庄东方时尚租赁土地面积为290亩。根据石家庄市公安交通管理局提供的《国有土地使用证》(鹿国用(2012)第02-2387号)，该租赁土地的使用权人为石家庄行政事业单位国有资产管理局，使用权类型为出让，用途为其他商服用地，使用权面积为333,333.3平方米(499.9995亩)。在该租赁土地上经营驾驶培训业务符合土地证载规划用途。 石家庄行政事业单位国有资产管理局于2012年11月16日出具《证明》，该《证明》记载：“座落于鹿泉市寺家庄镇岗上村，土地房屋产权已划转至石家庄市行政事业单位国有资产管理局名下，国有土地使用证号：鹿国用(2012)第02-2387号，由石家庄市公安交通管理局占有使用，办理土地租赁事宜以石家庄市公安交通管理局名义办理。”根据该《证明》，石家庄市公安交通管理局有权将上述土地出租给石家庄东方时尚使用。 石家庄东方时尚与石家庄市公安交通管理局未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，在租用该土地期间，也未受到过国土资源主管部门的行政处罚。 （2）荆州东方时尚及其子公司租赁土地 发行人于2017年收购荆州东方时尚60%股权，荆州东方时尚及其子公司名下租赁土地的承租关系从收购前即已存在。 1）荆州东方时尚部分“科目三”考试路段租赁土地 荆州东方时尚租赁荆州市长江河道管理局荆州分局及其下属学堂洲围堤管理段及御路口段的四块土地和位于荆州市城南开发区学堂州的一块土地共同构成了科目三考场的部分道路（无名字道路段），共计43.24亩，该区域原先为长江边上的滩涂区域。上述土地在租用前基本为沼泽地，荆州东方时尚租用后将其 硬化有利于加固该段长江提防。 荆州东方时尚使用上述土地上的道路开展驾驶培训业务未改变该土地的功能。根据荆州市长江河道管理局荆州分局于2018年12月20日出具《关于土地租赁事宜的说明》，荆州市长江河道管理局荆州分局与荆州东方时尚签订的三份租赁合同中约定的土地所有权为国家长江提防土地，土地性质为国有，规划用途为长江提防。根据该规划用途，荆州东方时尚可以将该长江干堤近脚滩土地（沼泽地）加固硬化后用于训练。荆州市长江河道管理局荆州分局同意荆州东方时尚在不影响该处土地总体开发利用的情况下，使用该处土地从事驾驶员培训业务。 根据荆州东方时尚于2019年5月向荆州市交通管理局提交的《关于小型车辆科目三考试线路变动的申请》，荆州东方时尚申请将涉及到上述租赁土地的考试线路进行变更，变更完成后全部考试线路均为社会道路。荆州市交通管理局已批复同意上述变更申请，新的考试线路尚在办理备案手续。截至本次回复，原上述租赁土地上的考试线路已不再使用，荆州东方时尚也未在上述租赁土地上开展其他经营活动。 2）荆州东方时尚“东区考场”租赁土地 荆州东方时尚与中冶新材于2016年12月10日签订《场地租赁协议》，租赁其名下80亩土地及地上房屋用于驾驶培训及考试。中冶新材的实际控制人伍彬系荆州东方时尚少数股东长天鑫桥的实际控制人，该土地未实际收取租金。2019年1月，租赁双方对租赁相关条款重新约定，租赁面积由原合同的80亩变更为58.1亩。根据出租方提供的荆州国用(2011)第1040100467号、荆州国用(2011)第1040100466号《国有土地使用证》，土地使用权人为中治新材，使用权类型为出让，用途为工业用地，使用权面积合计38,735平方米(58.1025亩)。中冶新材已出具说明：“荆州东方时尚驾驶培训有限公司在租赁使用该土地过程中，如因该土地不合规而受到的所有处罚由湖北中冶新材建材有限公司承担”。 3）荆州安运校区租赁土地 荆州安运公司于2012年4月18日与荆州市龙港商贸有限公司签订《土地租赁合同》，租赁其160亩（以实测为准）土地用于经营，租赁期为20年。公司实际使用该租赁土地的面积为101亩，并以此面积支付租金。根据出租方提供的《国有建设用地使用权成交确认书》，该土地为国有建设用地。 4）荆州东方时尚“停车场”租赁土地 荆州东方时尚与李海燕签订租赁协议，承租位于荆州东方时尚校区大门出口位置的空地用作停车场，以方便来访学员及其随行人员停车。以往该停车场由李海燕个体经营并收费，荆州东方时尚为提升学员满意度，将该停车场租入名下，向来访车辆免费开放。该租赁土地与荆州东方时尚主营业务无直接关系，即使荆州东方时尚不能使用该租赁土地，也不会对荆州东方时尚经营造成重大不利影响。 发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”中对上述部分租赁土地的证载用途与机动车驾驶培训业务不相符以及部分租赁土地出租方未能提供土地权属证明等风险事项在募集说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”中进行了如下补充披露： …… 山东东方时尚、荆州东方时尚及其子公司租赁使用的土地中分别约有690亩和160亩的用途为工业用地，上述土地上的实际经营业务与该土地的证载用途存在差异，根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第28号）规定，未按批准用途使用土地存在被土地行政主管部门责令交还土地并处以罚款的风险。 荆州安运租赁荆州市龙港商贸有限公司160亩（实际使用101亩）土地用于经营机动车驾驶培训业务；荆州东方时尚向李海燕租赁位于校区门口的停车场用于来访车辆免费停车。由于荆州市龙港商贸有限公司、李海燕未能提供上述土地的权属证明，如上述出租方被认定为非法占用土地，则存在被责令退还非法占用的土地，限期拆除或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施的风险。 …… 荆州市国土资源局荆州分局于2019年5月出具证明：“荆州东方时尚所使用的土地均符合城乡规划并依法取得有关国有土地使用权，应缴付的土地出让金及相关费用已及时全部缴付，不存在欠缴或被追缴土地出让金及费用情形，未因违反土地管理方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被土地管理部门予以调查的情形。” （3）湖北东方时尚租赁土地 2013年4月23日，湖北东方时尚与武汉鑫源天签署土地租赁合同，该合同约 定：武汉鑫源天征地出租给乙方使用的国有土地位于武汉市江夏区郑店街东风村、黄金村、雷竹村，土地四至为东至107国道，西至前进水库，南至东风大道，北至金竹路，土地面积1,000亩左右，实际面积以最终测量双方确认面积为准。 武汉鑫源天为武汉市江夏区郑店街综合服务中心投资的全资子公司，武汉市江夏区郑店街综合服务中心为武汉市江夏区郑店街道办事处二级事业单位。武汉鑫源天已对租赁合同涉及的土地实施了预收储。 根据武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处于2019年6月21日出具的《租赁土地的情况说明》，目前武汉鑫源天已依《武汉市江夏区招商项目国有土地使用权租赁合同》的约定对租赁土地完成了土地流转、拆迁及土地整理等工作，并已提供给湖北东方时尚作为训练场地正常使用；上述租赁土地变更为建设用地的相关手续正在办理中。 由于湖北东方时尚租赁的土地尚存在非建设用地，不满足相关法律法规对于集体土地流转的规定，存在无法继续租赁上述集体非建设用地及可能受到处罚的风险。发行人已经在募集说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”中进行如下补充披露： …… 湖北东方时尚及山东东方时尚存在部分集体非建设用地，另外公司尚未获取关于上述集体土地流转的决议文件。因此，上述集体土地存在不满足相关法规关于集体土地流转要求的可能性，湖北东方时尚及山东东方时尚存在无法继续租赁上述集体土地并受到处罚的风险。 …… 湖北东方时尚近年来在上述土地上绿化及修建训练道路和场地，并未受到任何村集体或武汉鑫源天的限制、阻挠，或收到任何异议，湖北东方时尚与鑫源天、相关村集体也未发生任何争议。 武汉市江夏区自然资源和规划局于2019年6月11日出具证明：“经查，到2019年6月11日，未发现湖北东方时尚驾驶培训有限公司因土地使用及建设工程的违法记录。” （4）山东东方时尚租赁土地 1）租赁张店区土地储备中心土地 2018年10月22日，山东东方时尚与张店区人民政府签订《山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目租赁协议》，该协议约定：“在国有建设用地以北租赁张店区土地储备中心土地693.522亩土地作为培训用地，租期20年，租赁期限为2018年1月9日至2038年1月8日，租赁期满自动续约20年”。根据淄博市张店区人民政府出具的《关于山东东方时尚驾驶培训有限公司自有土地、租赁土地现状情况的证明》，该土地性质为国有用地，土地利用现状为工业用地。 2）租赁张店区人民政府湖田街道办事处土地 2018年10月20日，山东东方时尚与淄博市张店区人民政府湖田街道办事处签订《淄博东方时尚驾驶培训基地项目土地租赁合同》，该合同约定：“乙方租赁山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目国有建设用地以北湖田街道辖区的266.51亩土地作为培训用地，其中商家村90.16亩；下湖村49.31亩；上湖村127.04亩。甲方以上各村履行相关权利、义务”、“租赁期限为20年，从2018年1月9日起至2038年1月8日止。”该合同还对土地租赁用途进行了约定：“乙方租赁土地用于驾驶员培训，可建设使用时间不超过租期的培训设施。”根据淄博市张店区人民政府出具的《关于山东东方时尚驾驶培训有限公司自有土地、租赁土地现状情况的证明》，该租赁土地性质为集体用地，土地利用现状为交通运输用地。 淄博市张店区人民政府于2019年6月出具证明:“山东东方时尚驾驶培训基地项目为淄博市重要招商引资项目，被列入市重大项目。作为招商引资优惠政策之一，淄博市政府及我区政府为山东东方时尚配套了上述自有土地及租赁土地。该自有土地及租赁土地所在区域的土地利用总体规划为工矿仓储用地。随着土地利用总体规划的实施，我区政府拟将山东东方时尚自有土地及租赁土地所在区域打造为集汽车教育、休闲、娱乐、运动、商务等功能为一体的汽车文化综合小镇。山东东方时尚使用前述自有土地及租赁土地用于驾驶培训业务、学员住宿餐饮业务符合该区域土地利用整体规划及土地性质。同时，2016年1月1日至今，山东东方时尚遵守国家和山东省有关土地管理和道路训练方面的法律、法规，不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情况”。 山东东方时尚尚未获取上述集体土地流转的相关文件，存在土地流转手续不完备的可能性，进而存在无法继续租赁上述集体非建设用地及可能受到处罚的风 险。发行人已经在募集说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”中进行如下补充披露： …… 湖北东方时尚及山东东方时尚存在部分集体非建设用地，另外公司尚未获取关于上述集体土地流转的决议文件。因此，上述集体土地存在不满足相关法规关于集体土地流转要求的可能性，湖北东方时尚及山东东方时尚存在无法继续租赁上述集体土地并受到处罚的风险。 …… 山东东方时尚驾驶培训基地项目为淄博市重要招商引资项目，被列入市重大项目。作为招商引资优惠政策之一，淄博市政府及张店区政府为山东东方时尚配套了上述租赁土地，且分别由张店区人民政府及张店区人民政府湖田街道办事处作为出租方与山东东方时尚签订土地租赁协议。山东东方时尚近年来在上述土地上绿化及修建训练道路和场地，并未受到任何村集体或出租单位的限制、阻挠，或收到任何异议山东东方时尚与张店区人民政府、张店区人民政府湖田街道办事处、相关村集体也未发生任何争议。 （5）重庆东方时尚租赁土地 重庆东方时尚与重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司签订土地租赁协议，该协议约定：“甲、乙、丙同意暂按1000亩（最终以勘界面积为准）作为租金计算面积。租赁期限为20年，到期自动续租10年” 根据上述租赁土地的土地使用权证（108房产证2015字第29082号），该土地使用权类型为“其他（政府储备）”，土地用途为“整治储备用地”。 上述土地在租用前基本为山地，为满足建设要求，重庆东方时尚对上述土地进行了平整，并计划在其上修建训练场地并进行相应的绿化。重庆东方时尚近年来在上述土地上施工，并未受到任何单位或者个人的限制、阻挠，或收到任何异议，重庆东方时尚与重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司也未发生任何争议。 重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局于2019年4月出具证明：重庆东方时尚自2015年12月至出具证明之日，在两江新区范围内遵守土地、房屋管理法 律法规的规定，无违反土地、房屋管理法律法规行为。因此，未受到土地房屋行政主管部门行政处罚情形。 （6）百善技术租赁土地 2012年12月18日，北京市昌平区百善镇百善村股份经济合作社与百善技术签署了《土地租赁合同》，约定合作社将位于北京市昌平区百善镇百善村庄东南265.65亩土地租赁给百善使用，由百善根据其业务运营需要，按照法律许可的用途使用。土地租赁期为20年，自2012年12月19日至2032年12月18日止。合作社股东代表大会全体股东代表签署决议一致同意上述土地租赁事宜。 经核查，前述土地当前为集体土地，根据控制性详细规划，规划用途为其他多功能用地，属于建设用地。百善技术尚未使用上述土地进行驾驶培训及加建建筑物，目前仅签署《土地租赁合同》，不属于改变土地用途，符合相关法律法规的规定。 综上所述，发行人及其子公司所使用的租赁土地均已签订协议，租赁期间支付了相应租金及费用。发行人子公司目前主要在建项目均系当地招商引资项目，租赁土地为招商引资配套优惠政策之一，出租方均系当地政府部门或者由政府部门授权的单位。公司在使用上述租赁土地期间并未受到任何单位或者个人的限制、阻挠，或收到任何异议。经检索查询发行人子公司所在地的国土资源管理部门网站，未发现发行人及其子公司因使用上述租赁土地而发生的违法违规记录。 三、说明若东区和西区训练场地被要求限期拆除、整改，是否对申请人生产经营产生重大不利影响，并在募集说明书中补充披露相应风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”中，做以下补充披露： …… 东区为公共绿地，涉及土地面积约172亩，其中公司仅实际使用约120亩（包括长度约23公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等；西区为预收储土地，涉及土地面积约1,056亩，其中公司仅实际使用约390亩（包括长度约70公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等，根据《北京市大兴区土地利用总体规划（2006-2020年）》，该预收储地的用地规 划为风景旅游用地。如果因土地整体利用规划发生变更等因素，东区和西区训练场地被要求限期拆除，导致公司不能继续使用东区和西区。或者因与土地权属单位未来不能就使用西区土地达成一致意见导致公司不能继续使用西区。公司训练道路长度将减少。公司因以上原因存在训练道路减少导致的业绩下滑风险。 …… 公司控股股东投资公司承诺，“若因未来规划变更等政府原因，导致发行人不能继续使用东区公共绿地或西区预收储土地中的道路进行机动车驾驶培训的，投资公司将通过采取包括但不限于积极与政府部门协商沟通解决方案、寻找替代场地等必要措施，保障发行人的持续经营不受重大不利影响，并承担发行人由此而产生的全部经济损失。” 如果未来不能继续使用东区、西区进行驾驶培训，公司可采取以下措施： 1、在大兴区租赁符合流转条件的土地 根据《关于授权国务院在北京市大兴区等三十三个试点县（市、区）行政区域暂时调整实施有关法律规定的决定》，全国人民代表大会常务委员会授权国务院在北京市大兴区等三十三个试点县（市、区）行政区域，暂时调整实施《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》关于农村土地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地管理制度的有关规定。暂时调整实施集体建设用地使用权不得出让等的规定。在符合规划、用途管制和依法取得的前提下，允许存量农村集体经营性建设用地使用权出让、租赁、入股，实行与国有建设用地使用权同等入市、同权同价。公司可在大兴区域内选择合适的集体经营性建设用地通过合法的方式取得其使用权，从而能够增加公司的训练场地面积、训练项目数量和道路长度。 2、重新规划公司自有土地上建筑物布局，以增加训练面积 公司自有土地225亩，但其上办公楼、餐厅、报名大厅、科目二备考大厅、科目一培训教室等建筑物均为一层建筑物。公司可以将该等建筑物拆除，集中到一栋多层建筑，将相关场地改造成训练场地，从而能够增加公司自有土地上的训练项目数量和道路长度。 3、充分利用实际道路训练 公司目前已获得北京车管所京南分所指定的按3.5米宽折合为158.4公里的实际道路可用于训练，为了保障学员的培训质量和培训体验，公司目前仅使用较少的实际道路用于训练。公司可以将部分训练学转移到实际道路上训练，从而降低训练道路减少对公司经营的影响。 4、运用VR汽车模拟器，降低对训练场地的依赖 公司目前正在尝试将“VR汽车模拟器”应用到驾驶培训教学中，根据前期试点及推广效果，“VR”模拟与实车教学相结合的培训方式的考试通过率高于单一实车教学，同时多场景的VR教学有利于学员练习和掌握各种突发状况下的驾驶技能。随着VR汽车驾驶模拟器试点的推广，公司可以将后续新增的VR汽车驾驶模拟器安置在招生网点、学校、住宅区等人群聚集区域，同时辅助人机交互等AI技术，实现部分基础性训练的时间和空间突破，极大提升部分训练的便捷度，快速延展公司业务触角。在一定程度上，降低了公司业务对于训练场地的依赖性。 公司报告期内使用相关土地上的道路及场地并未受到限制、阻挠，或收到任何异议，公司与其他机构也未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，公司未因为使用东西区土地受到处罚。如公司被要求限期拆除、整改东区和西区的训练场地，公司控股股东已承诺承担发行人由此而产生的全部经济损失；如未来公司不能继续使用东区和西区，公司将根据实际情况选择使用包括但不限上述替代措施，因此，不会对公司持续经营和盈利能力造成实质影响。 四、保荐机构及律师核查意见 保荐机构及律师访谈了公司高级管理人员；实地查看了公司各地的经营土地；查询了土地利用总体规划相关文件等；查阅了公司自有土地的土地使用权证权证、国土部门档案资料、土地监管部门出具的合规证明等资料；查阅了公司租赁土地的租赁合同、部分土地监管部门及政府机构出具的证明；查阅了控股股东关于东西区土地的相关承诺；查阅了中冶新材对于荆州东方时尚租赁其土地的说明文件及承诺等；查阅了荆州东方时尚不再使用原部分“科目三”考试线路所在租赁土地的相关资料；网络检索查询发行人及其子公司所在地的国土资源管理部门网站等。 经核查，保荐机构及律师认为：东区、西区训练场地及道路存在被收回而无法继续使用的风险，发行人已在募集说明书披露了相关风险。如果被收回，公司 将采取相应的替代措施。由于部分在建项目用地规划调整尚未完成以及荆州东方时尚及其子公司在被收购前后一直延续使用的租赁土地的历史遗留问题，外地子公司部分经营土地存在因经营与土地证载用途不符、租赁权属不明确、集体土地流转存在瑕疵等问题而无法继续使用该土地以及被处罚的风险。然而，公司目前主要在建项目均系当地招商引资项目，租赁土地为招商引资配套优惠政策之一，出租方均系当地政府部门或者由政府部门授权的单位。发行人及其子公司在使用上述租赁土地期间并未受到任何单位或者个人的限制、阻挠，或收到任何异议。经检索查询发行人及其子公司所在地的国土资源管理部门网站，未发现发行人及其子公司因使用上述租赁土地而发生的违法违规记录。 【反馈问题2】 根据申请文件，申请人子公司荆州东方时尚仍存在一起未决诉讼，荆州东方时尚作为担保方为共同被告，该案涉案金额为8213.67万元，要求担保方承担担保责任。2018年8月，该案一审判决原告胜诉，根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之一，在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任。荆州东方时尚原股东承诺如荆州东方时尚败诉，将由其全额补偿东方时尚的损失，且其已将足额资产质押给本公司。请申请人：（1）补充披露荆州东方时尚原股东质押资产的具体情况，并说明是否足额充分；（2）说明上述未决诉讼是否对申请人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、补充披露荆州东方时尚原股东质押资产的具体情况，并说明是否足额充分 （一）荆州东方时尚原股东质押资产的情况 荆州东方时尚原股东质押的资产主要包括其持有的荆州东方时尚40%股权、其委托资产管理机构于二级市场购买的东方时尚股票。相关内容详见针对反馈问题11的答复。 （二）原股东抵押资产是否足额充分 根据一审及二审判决结果，发行人需对8,213.67万元债务本息及后续利息（以 4,500万元为基数，按照年利率24%计算至判决确定履行之日止）承担连带保证责任。截至2019年5月31日，该债务本息及后续利息的合计金额约10,463.67万元。承前述对于已质押资产的分析，原股东可用于补偿发行人损失的已质押资产价值价值合计约为19,519.26万元，大于发行人可能因本次诉讼产生损失的金额。 公司已在募集说明书“第六节财务会计信息”之“七、财务报表附注中的或有事项、期后事项和其他重要事项”之“（一）或有事项”中补充披露： …… 质押资产主要包括原股东持有的40%股权、原股东委托资产管理机构于二级市场购买的东方时尚股票，截至2019年5月31日，参照股权评估报告、东方时尚股票前二十个交易日的交易均价，以上质押资产的价值约为19,519.26万元。 …… 二、说明上述未决诉讼是否对申请人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 截至本回复出具日，荆州东方时尚一直处于正常经营状态，未受上述诉讼的影响。公司与荆州东方时尚原股东就因股权转让完成前已经存在的情况而对公司造成的损失进行约定，具体如下： 公司在2017年2月与荆州东方时尚原股东签署的《关于荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司的股权转让协议书》中明确约定，如因股权转让完成前已经存在的情况或事件（及/或其延续）造成东方时尚受到处罚或损失、额外支出的，荆州公司原股东/实际控制人将全额向东方时尚补偿，以避免东方时尚受到任何损失。如东方时尚遭受重大处罚或纠纷，对东方时尚的经营和再融资等事项造成重大不利影响的，荆州东方时尚原股东/实际控制人有义务按照东方时尚的要求回购东方时尚持有的荆州东方时尚股权。 除上述约定外，涉及本次诉讼的相关股东已出具承诺，如荆州东方时尚因上述诉讼产生损失，将由其承担。 综上所述，荆州东方时尚因本次诉讼而受到的处罚、损失或额外支出由原股东全额承担，且原股东具备履行上述约定或承诺的能力。因此，本次诉讼预计将不会对发行人生产经营产生重大不利影响。 三、保荐机构及律师核查意见 保荐机构及律师走访了荆州东方时尚原股东并获得了相关承诺文件；取得了关于该诉讼及索赔事项的律师意见书；查阅了关于该诉讼的判决书；查阅了相关协议及资产抵押等文件；查阅了荆州东方时尚股权价值评估报告等；网络检索查询该诉讼的进展情况。 经核查，保荐机构及律师认为：鉴于原股东承诺荆州东方时尚因本次诉讼而受到的处罚、损失或额外支出由其全额承担，且原股东具备履行上述约定或承诺的能力。因此，该诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响。 【反馈问题3】 根据申请文件，募投项目“新能源车购置项目”的实施主体之一为云南东方时尚驾驶培训有限公司（持股61.43%的控股子公司），但其针对募集资金投入方式尚未明确，请申请人明确云南东方时尚驾驶培训有限公司募集资金的投入方式，少数股东是否同比例增资。请保荐机构及律师对是否损害上市公司股东利益核查并发表意见。 【回复】 一、新能源车购置项目的实施主体及募集资金投入方式 公司于2019年5月14日召开第三届董事会第二十五次董事会及第三届监事会第二十五次监事会，审议通过了《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于调整公司公开发行可转换债券方案的议案》、《关于东方时尚公开发行可转换公司债券预案(修订稿）的议案》以及《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，上述议案中明确“新能源车购置项目”的实施主体为上市公司和子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司。募集资金到位后，云南东方时尚驾驶培训有限公司将以股东贷款的方式对新能源车购置项目进行投入。 二、云南东方时尚少数股东安排 云南东方时尚股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 1 东方时尚 61.43% 22,115 106,80 2 都市车迷 28.67% 10,320 8,820 3 云南和众 7.22% 2,600 - 4 嵩明和众 2.68% 965 - 云南东方时尚已通过股东会决议：同意股东东方时尚将云南东方时尚购置新能源车项目列为东方时尚公开发行可转换公司债券募集资金投资项目；同意东方时尚以股东借款的方式，投资不超过人民币5,400万元到该项目；若东方时尚募集资金提供的股东借款少于上述项目所需资金，缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。如东方时尚募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 都市车迷、云南和众以及嵩明和众暂未有按照持股比例提供借款的计划。公司将在募集资金到位后，根据当时市场行情，合理确定对云南东方时尚的借款利息，从而使得公司在有权获得云南东方时尚的利润分配的同时，能够获得云南东方时尚本次借款支付的利息，增加公司从云南东方时尚获得的经营收益。 三、保荐机构及律师的核查意见 保荐机构及律师查阅了发行人董事会决议文件及相关议案以及云南东方时尚的相关决议文件。 经核查，保荐机构及律师认为“新能源车购置项目”的实施主体及募集资金投入方式清晰明确，相关安排不会损害上市公司股东利益。 【反馈问题4】 请保荐机构及申请人律师核查上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董监高在董事会作出股份回购决议前6个月买卖公司股份的情况，是否存在内幕交易及操纵市场的行为，以及在回购期间是否存在减持计划。 【回复】 一、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董监高在董事会作出股份回购决议前6个月买卖公司股份的情况 公司于2018年7月7日召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。上市公司控股股东、实际控制人及其 他董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前6个月买卖公司股份的情况如下： 成交均价区 公司/姓名 职务 交易日期 买卖情况 数量（股） 间（元/股） 左飞 副总经理 2018.7.2 二级市场买入 55,400 13.8 除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的情形。 二、内幕交易及操纵市场的行为 左飞为公司副总经理，分管公司训练处及科技信息处。经向左飞查证，左飞说明其购买东方时尚的股票完全出于其对东方时尚股票的价值判断，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 三、回购期间减持情况及减持计划 回购期间上市公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员个人股票减持情况如下： 名称 交易日期 交易方式 减持股数（股）交易均价（元） 东方时尚投资有限公司 2018.12.21 集中竞价 3,500,000 13.719 东方时尚投资有限公司 2018.12.21 集中竞价 3,918,502 13.70 东方时尚投资有限公司 2018.12.24 集中竞价 8,784,700 13.692 东方时尚投资有限公司 2018.12.25 集中竞价 1,557,898 13.432 注：投资公司共减持17,761,100股，均为从二级市场上买入的股票。 上海证券交易所于2019年1月11日发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，规定上市公司股份回购用途若为“为维护公司价值及股东权益所必需”，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。此前，股份回购相关法规未对控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员减持作出明确限制。投资公司上述减持从二级市场购入的股票发生在上述法规颁布之前。公司于2019年2月15日召开第三届董 事会第二十次会议，审议通过了《东方时尚关于调整回购股份预案的议案》，将回购股份的用途明确为“公司员工持股计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。 2019年6月26日，公司发布《东方时尚驾驶学校股份有限公司股东股份计划公告》，对控股股东的减持计划披露如下：投资公司拟于本公告披露之日起3个交易日后六个月内通过大宗交易方式减持数量不超过17,000,000股公司股份，即不超过其持有公司股份数量的5%，公司总股本的2.9%。其中，任意连续90日内通过大宗交易方式减持不超过11,760,000股，即不超过公司总股本的2%，且受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。 截至本回复出具日，除上述控股股东减持计划以外，上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员尚未有其他减持计划。 四、保荐机构及律师核查意见 保荐机构及律师查阅了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法规文件、公司关于回购股份董事会前六个月股东名册、公司关于股份回购的董事会会议文件及相关公告、投资公司买卖股票明细等资料，并对公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员的减持计划进行了询问。 经核查，保荐机构及律师认为：除左飞出于其对东方时尚股票的价值判断，于2018年7月2日买入55,400股外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形；回购期间内，投资公司共减持17,761,100股，均为从二级市场上买入的股票；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本回复出具日，除2019年6月26日已公告的控股股东的减持计划外，上市公司实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员尚未有其他减持计划。 【反馈问题5】 根据申请文件，报告期内申请人存在一笔税务行政处罚。请申请人说明上述行政处罚事项是否属于重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、处罚原因及行为后果 公司于2016年5月13日收到北京市大兴区地方税务局黄村税务所出具的《税务处理决定书》（兴地税黄处【2016】13号），就公司2014至2015年期间发生的计入管理费用的交际应酬费未代扣代缴个人所得税的事项进行了处罚，处罚金额为未代扣代缴税额（26.46万）的50%，即13.32万元。 二、整改情况 公司对上述税务违法事项高度重视，积极配合主管机关工作进行整改，组织公司管理层及财务人员加强税务知识的学习，并已于2016年5月19日足额缴纳上述罚款。截至本回复出具日，距发行人执行完毕该行政处罚的时间已过36个月。 三、处罚的性质 根据《中华人民共和国税收管理法》第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”上述税务违规情形适用于处未代扣代缴税额50%罚款的下限情形。经走访主管税务机关，无论从处罚金额还是处罚程序，该税务违规事项均不属于重大违法违规情形。 发行人上述事项涉及的罚款金额按照下限执行，且发行人已足额缴纳罚款并完成整改。经向主管税务机关核实，该处罚不属于重大违法情形，发行人符合《上市公司证券发行与管理办法》第九条的规定。 四、保荐机构及律师核查意见 保荐机构及律师访谈了公司管理层及财务人员；取得并查阅了税务处罚文件；走访了主管税务机关；查看了罚款缴纳凭证等。 经核查，保荐机构及律师认为：公司上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为。 【反馈问题6】 根据申请文件，申请人控股股东投资公司持有公司股票占公司股份总数的60.89%,其中26,466.60万股股票被质押，占公司股票总数的45.01%,占其持有的东 方时尚股票总数的73.92%。请申请人：（1）说明控股股东质押股票的具体情况；（2）结合上述情况及近期公司股价表现，说明是否存在控股股东及实际控制人变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、说明控股股东质押股票的具体情况 截至本回复出具日，公司控股股东投资公司持有公司340,261,250股股份，占公司股份总数的57.87%，已质押198,556,000股，质押的股份总数占其持有公司股份合计数的58.35%，占公司总股本的33.77%。股份质押的具体情况如下： 平仓 质押数 序 质权人 质押数量 融资金额 质押到期日 平仓线 线股 量占总 号 （万股） （万元） （%） 价（元 股本比 /股） 例（%） 1 国信证券 6,361.60 40,600 2020/3/26 160 10.21 10.82 2 国信证券 4,318.00 30,000 2020/5/5 140 9.73 7.34 3 国信证券 5,206.00 20,000 2019/8/22 160 6.15 8.85 4 山东省国际信托 3,970.00 20,000 2019/10/11 166.67 8.40 6.75 股份有限公司 合计 19,855.60 110,600 - - - 33.77 注：平仓线股价=融资金额×平仓线/质押数量 除上述控股股东股票质押外，实际控制人徐雄将其直接持有的4,003万股发行人股票质押给中泰证券（上海）资产管理有限公司，融入资金30,000万元，质押期限2019年3月20日至2022年3月19日，平仓线为130%，平仓线股价为9.74元/股，质押数占总股本6.81%。 二、结合上述情况及近期公司股价表现，说明是否存在控股股东及实际控制人变更风险 （一）股份质押融资合同均正常履行 根据发行人控股股东投资公司及实际控制人徐雄提供的与质权人签署的《股票质押式回购交易/业务协议书》和《股票质押式回购业务交易确认书》等文件，截至本回复出具日，控股股东及实际控制人股票质押借款均正常还本付息，相关合同正常履行。 （二）控股股东及实际控制人股票质押平仓风险较低 截至2019年5月31日前20个交易日内，发行人股票交易均价为16.59元/股，控 股股东质押股票的最高平仓价为10.21元/股，实际控制人质押股票的平仓价为9.74元/股。公司当前股票价格与质押股份的平仓价格仍有较大距离，且控股股东及实际控制人当前质押比例较低，即使达到平仓价，也有足够股票用于补充质押，平仓风险较小。 （三）控股股东及实际控制人具备较强的还款能力 发行人已建立了较为完善的利润分配政策，根据发行人《公司章程》的规定，发行人年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的30%。2016年、2017年和2018年，发行人现金分红分别为12,600.00万元、12,600.00万元、11,587.20万元，占当期归属于发行人母公司所有者的净利润比重分别为51.23%、53.63%、51.90%。近三年控股股东和实际控制人分别累计从上市公司获得现金分红21,797.79万元和2,593.50万元，发行人持续的现金分红是控股股东及实际控制人稳定的资金来源。 （四）发行人除控股股东及实际控制人之外的股东持股比例相对分散 截至2019年3月31日，发行人前十名股东及持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 （万股） （%） 1 投资公司 34,026.13 57.87 2 徐雄 4,144.00 7.05 3 和众聚源 2,072.00 3.52 4 北京金枪鱼 1,484.00 2.52 5 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券 1,057.30 1.80 投资基金 6 全国社保基金五零四组合 924.27 1.57 7 东方时尚驾驶学校股份有限公司回购专用证券账户 863.99 1.47 8 王安琪 771.18 1.31 9 兵工财务有限责任公司 626.38 1.07 10 孟喜姑 512.88 0.87 根据上表，截至本回复出具日，除控股股东及实际控制人外，其余股东持股均未超过5%，持股比例较低，与发行人控股股东及实际控制人持股比例差距较大，控股股东及实际控制人控制权较为稳定。 综上所述，公司控股股东及实际控制人的质押借款股票质押平仓风险较低，因股权质押而导致发行人控股股东及实际控制人发生变更的可能性较小。 三、保荐机构核查意见 保荐机构及律师查阅了控股股东及实际控制人与质权人签订的《股票质押式回购交易/业务协议书》和《股票质押式回购业务交易确认书》等文件；对控股股东、实际控制人就股权质押融资的具体金额、偿还情况以及控股股东的资产、负债等情况进行了核实；获取并查阅了控股股东、实际控制人的征信报告；通过中国执行信息公开网查询了控股股东、实际控制人的信用情况。 经核查，保荐机构及律师认为：控股股东及实际控制人资信状况良好，因股权质押而导致发行人控股股东及实际控制人发生变更的可能性较小。 【反馈问题7】 申请人2016年首发上市，截至2018年9月30日，募集资金仅使用39.98%，且募投项目存在变更。请申请人补充说明：（1）前次募投项目变更的主要内容、原因及合理性，是否履行相应审批程序及信息披露义务。（2）前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。（3）前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益。（4）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资的必要性和合理性。请保荐机构发表明确核查意见。 【回复】 一、前次募投项目变更的主要内容、原因及合理性，是否履行相应审批程序及信息披露义务 （一）前次募投项目变更的主要内容、原因及合理性 公司前次募集资金为2016年首发募集资金，募集资金净额为77,958.51万元，计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资额 募集资金投入 实施主体 募集资金 金额 投入方式 1 东方时尚服务配 43,271.50 41,271.50 东方时尚 - 套设施项目 2 石家庄东方时尚 30,001.19 12,000.00 石家庄东方时尚 增资 驾驶员培训项目 3 湖北东方时尚驾 115,000.49 24,687.01 湖北东方时尚 股东贷款 驶培训基地项目 合计 188,273.18 77,958.51 截至本回复出具日，前次募投项目发生过一次变更，将东方时尚服务配套设施项目所剩余募集资金拆分为两部分，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。 东方时尚服务配套设施项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼及购置教学车辆设备等，但是，受到北京市人口疏解政策的实施及学车适龄人口基数规模下降等因素的影响，公司在北京地区的招生规模相比于上市初期有了一定程度下降。同时，拟建设的综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司本着为股东更快、更好创造最大利益的目的，希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势，加快公司业务的整体规划布局。 2017年12月28日，经公司第三届董事会第六次会议审议和2018年第一次临时股东大会审议通过，决定将东方时尚服务配套设施项目所剩余募集资金34,518.37万元拆分为两部分资金，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目的实施可以使东方时尚进入淄博市和重庆市驾驶培训市场，加快在企业在山东省和重庆市范围的整体布局，率先抢占市场，未来实现快速发展。 1、山东淄博驾驶培训基地建设项目 公司拟用首次公开发行股票募集资金24,518.37万元投资山东淄博驾驶培训基地建设项目，其中16,000.00万元用于场地建设，7,438.37万元用于购置教学车辆和交通车辆，600.00万元用于购置驾驶模拟机，480.00万元用于考试辅助设备购置及安装。其他项目资金由山东东方时尚自筹解决。 2、重庆驾驶培训基地建设项目 公司拟用首次公开发行股票募集资金10,000.00万元投资重庆驾驶培训基地建设项目，全部用于场地建设。其他场地建设费用、车辆购置费用、考试辅助设备及安装费用等由重庆东方时尚自筹解决。 经本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资方案如下： 单位：万元 序 投资项目 项目投资额 募集资金拟 实施主体 募集资金投 号 投入金额 入方式 1 东方时尚服务配套设 43,271.50 7,636.50 东方时尚 - 施项目 2 石家庄东方时尚驾驶 30,001.19 12,000.00 石家庄东方 增资 员培训项目 时尚 3 湖北东方时尚驾驶培 115,000.49 24,687.00 湖北东方时 股东贷款 训基地项目 尚 山东淄博东方时尚驾 4,281.00 山东东方时 股东入资 4 驶员培训基地项目 78,137.88 尚 20,237.37 股东贷款 5 重庆东方时尚驾驶员 85,538.20 10,000.00 重庆东方时 股东贷款 培训基地项目 尚 合计 351,949.26 78,841.87 注：上表中募集资金拟投入金额大于前次募集资金净额主要由于发行人将暂时闲置的募集资金购买理财产品等获得收益所致。 （二）前次募投项目变更履行的审批程序和披露情况 公司于2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议以及2018年1月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将东方时尚服务配套设施项目所剩余募集资金拆分为两部分，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。独立董事发表了同意此次变更募投项目的意见；保荐机构国信证券出具了《国信证券关于东方时尚驾驶学校股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》，并发表了同意变更的意见。 公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（临2017-080）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（临2017-085）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（2018-002号公告）。 二、前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务 （一）东方时尚服务配套设施项目 东方时尚服务配套设施项目于募集资金到位前就已进行了部分投入，计划建设周期为12个月。公司在募集资金到位之后，按照相关程序以募集资金置换了该项目预先已投入自筹资金，置换金额为7,510.50万元。但是，受到北京市人口疏 解政策的实施及学车适龄人口基数规模下降等因素的影响，公司在北京地区的招生规模相比于上市初期有了一定程度下降，同时，拟建设的综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司将东方时尚服务配套设施项目所剩余募集资金拆分为两部分，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。 公司已将项目延期情况在《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-026）、《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-056）、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-022）中披露，上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告均已经过董事会、监事会审议通过，保荐机构与审计机构也已分别出具了核查意见和专项鉴证报告。 （二）湖北东方时尚驾驶培训基地项目 湖北东方时尚驾驶培训基地项目计划投入募集资金24,687.01万元。项目主要包括工程投资及教学设备采购，项目计划建设周期为36个月。受地方政策影响，该项目部分土地规划需要办理调整手续，影响了该项目的整体进度，募集资金到位后一直未能如期开工建设。2018年该项目全面开工，原规划的工程投资及设备投资已陆续投入，预计2019年8月完工。截至2019年3月末，该项目已累计使用募集资金22,899.34万元，占该项目计划投入募集资金总额的92.76%。 公司已将项目延期情况在《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-026）、《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-056）、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-022）、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-071）、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-032）中披露，上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告均已经过董事会、监事会审议通过，保荐机构与审计机构也已分别出具了核查意见和专项鉴证报告。 （三）石家庄东方时尚驾驶员培训项目 石家庄东方时尚驾驶员培训项目计划总投资30,001.19万元万元，项目主要包括工程投资及教学设备采购，项目计划建设周期为12个月。本项目计划使用募集 资金12,000万元，全部用于设备购置。该项目于2014年8月完工并投入运营，由于受该项目内考场审批手续一直不能顺利办结等因素的影响，石家庄东方时尚的招生情况不及预期，运营所需的教练车等设备采购进度相应地有所延缓。截至2019年3月末，该项目已累计使用募集资金3,529.61万元，占该项目计划投入募集资金总额的29.41%。 公司已将项目延期情况在《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-026）、《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-056）、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-022）、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-071）、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-032）中披露，上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告均已经过董事会、监事会审议通过，保荐机构与审计机构也已分别出具了核查意见和专项鉴证报告。 （四）山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目 山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目的募集资金系由东方时尚服务配套设施项目的募集资金变更而来，项目计划使用24,518.37万元募集资金。募集资金主要用于工程建设投资、设备购置及安装费等投入，项目建设期为12个月，预计2018年12月完工。由于办理前期土地及施工等方面的手续耗时较长，影响了该项目的整体进度，项目预计完工时间延后至2019年6月。截至2019年3月末，该项目已累计使用募集资金20,350.11万元，占该项目计划投入募集资金总额的83.00%。 公司已将项目延期情况在《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-071）、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-032）中披露，上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告均已经过董事会、监事会审议通过，保荐机构与审计机构也已分别出具了核查意见和专项鉴证报告。 （五）重庆东方时尚驾驶员培训基地项目 重庆东方时尚驾驶员培训基地项目的募集资金系由东方时尚服务配套设施项目的募集资金变更而来，项目计划使用10,000.00万元募集资金。募集资金主要用于工程建设投资，项目建设期为1.5年，预计2019年6月完工。由于该项目所在 地多为山地，前期土地平整工作量较大，以及受土地和施工方面的手续办理时间较长等因素的影响，该项目整体进度未及预期。项目预计完工时间延后至2020年5月。截至2019年3月末，该项目已累计使用募集资金11,009.65万元，占该项目计划投入募集总额的110.10%（已投入金额超过计划投入金额的部分系发行人将暂时闲置募集资金购买理财所获收益）。 公司已将项目延期情况在《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-071）、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-032）中披露，上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告均已经过董事会、监事会审议通过，保荐机构与审计机构也已分别出具了核查意见和专项鉴证报告。 三、前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益 （一）前次募投项目实际效益实现情况 前次募投项目实际效益实现情况参加下表： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项 承诺效益 最近实际效益 是否达到 序号 项目名称 目累计产能利 （内部收益率） 2016年 2017年 2018年 累计实现效益 预计效益 备注 用率 东方时尚服务配 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1 1 套设施项目项目 28.70% 石家庄东方时尚 否 注2 2 驾驶员培训项目 74.31% 25.40% -4,062.15 -4,589.83 -4,354.96 -13,006.94 湖北东方时尚驾 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注3 3 驶培训基地项目 24.31% 山东淄博东方时 4 尚驾驶员培训基 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注4 地项目 重庆东方时尚驾 5 驶员培训基地项 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注5 目 注1：东方时尚服务配套设施项目已变更为山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。 注2：石家庄东方时尚驾驶员培训项目募集资金尚未投入完毕，实际效益按照募集资金购置车辆数量占承诺投入总数量的比例乘以公司的总效益计算得出。 注3:湖北东方时尚驾驶培训基地项目处于建设阶段，尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。 注4：山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目处于建设阶段，尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。 注5：重庆东方时尚驾驶员培训基地项目处于建设阶段，尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。 （二）前次募投项目未达承诺效益的原因 石家庄东方时尚驾驶员培训项目已投入运营，未达到承诺收益，主要是由于以下原因造成： 1、石家庄东方时尚于2014年8月开始正式运营，但位于石家庄东方时尚院内的考试场一直未通过主管部门的验收，不能正常使用。石家庄东方时尚需要将即将参加考试的学员组织起来送到其他考试场参加考前训练，增加了交通费、考前训练费、考试通过率低带来的补练费等成本，且学员的学车体验也不好，影响了公司口碑的传播，间接影响了公司招生。2018年6月，位于石家庄东方时尚院内的考试场已验收通过。 2、石家庄东方时尚驾驶员培训项目是在租赁土地上建设，校区工程计入长期待摊费用，摊销期短于其他地区自有校区工程，因而每年摊销金额较大。 四、前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资的必要性和合理性。请保荐机构发表明确核查意见 （一）前次募集资金基本使用完毕 截至2019年3月31日，前次募集资金已累计使用65,425.22万元，占募集资金净额的83.92%。随着在建项目陆续完工以及车辆等设备的采购，前次募集资金的使用进度将进一步加快。 （二）本次募投项目及其必要性 本次发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过4.28亿元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 1 新能源车购置项目 30,000.00 2 偿还银行贷款和补充流动资金 12,800.00 合计 42,800.00 1、新能源车购置项目的合理性和必要性 （1）节能环保，实现绿色驾培 能源危机和环境污染问题成为世界挑战，发展新型环保能源由此上升为决定人类未来命运的重大课题，其中，新能源汽车的地位举足轻重。根据国务院发展研究中心产业经济研究部、中国汽车工程学会和大众汽车集团(中国)联合编著的《2018年中国汽车产业发展报告》(2018年汽车产业蓝皮书)，发展新能源车已上升至国家战略高度。近年来，随着国家对新能源车产业的大力支持以及越来越多城市实施针对燃油车购车的摇号政策等众多因素的推动下，越来越多的消费者选择购买新能源车，新能源车的普及率越来越高。驾驶培训行业作为汽车产业的的下游产业，应该积极应对上游产业的变化。将新能源车广泛应用于驾驶培训领域，一方面可以让学员更好地“学以致用”，提升培训的实用效果；另一方面，可以更好地发挥新能源车在节能减排、绿色环保方面的显著优势。在使用过程中，新能源车可实现“零排放”、“无污染”、“无噪音”。2017年，全国机动车驾驶员培训教学车辆达76.1万辆，为减少驾驶培训行业的能源消耗以及降低尾气排放对环境的影响，新能源车进入驾驶培训行业具有重大意义。 （2）公司现有车辆未来几年将陆续达到使用年限，需逐步进行替代 根据商务部发布的《机动车强制报废标准规定》，小型教练载客汽车的使用年限为10年，到期后要求强制报废。由于训练车长期处于高频使用、低速运转和学员驾驶的状态，且发行人每日训练时间最长可达12-14小时，其日常损耗远大于其他运营车辆。在实际运营中，发行人所使用的训练车平均使用年限约在8年左右。公司及云南东方时尚现有车辆多为2010-2014年度购置，未来几年将陆续达到更新年限，公司计划逐步重新购置。 （3）提升用车体验，维持公司一直以来的高水平的服务质量 公司一直以来追求“让每一位学员都满意”，注重客户的需求。良好的用车体验也是衡量公司高品质服务的标准之一。通过此次置换，公司训练车的成新率将进一步提高，提升学员的学车体验。 （4）新能源车将大幅降低公司燃料及保养维修成本 每年车辆的燃料成本及保养维修成本是公司主要成本构成之一。相比于燃油车，新能源车的单位课时耗能以及每年保养维修费用要少的多，通过新能源车的逐步替换将会大幅降低公司的运营成本。 （5）具备新能源车应用于驾驶培训业务的经验 2013年11月至2014年12月，受北京市科学技术委员会委托，公司承接了“电动教练车示范应用”专项课题，该课题主要任务为：应用50辆北汽E150EV纯电动汽车，开展驾校领域的示范应用，教学时间不少于5万学时，通过教学应用，探讨纯电动教练车的运营模式和商业模式，研究其经济效益和社会效益，为拓展北京市纯电动汽车应用领域及规模化示范应用奠定基础。通过完成上述“电动教练车示范应用”专项课题，公司积累了新能源车应用于驾驶培训业务的宝贵经验，为此次新能源车置换项目的顺利完成打下基础。 （6）整合多方资源，倡议成立“中国绿色驾培”联盟 东方时尚作为全国驾驶培训行业的龙头企业，积极推动行业节能环保。公司与河北三国新能源科技有限公司、京东汽车商城以及包括北京新能源汽车股份有限公司在内的五大车企共同签署了战略合作协议，同时倡议成立“中国绿色驾培”联盟，全力打造中国绿色交通复合生态系统。 2、偿还银行贷款和补充流动资金的合理性和必要性 公司的业务将在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式，借助驾培服务行业成功的经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业延伸。同时积极探索培训业务新模式，如开办航空培训学校等。充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司拓宽业务领域和增强盈利能力。 可转换公司债券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司正处于业务的扩张阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转换公司债券，能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。 五、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了募集资金账户流水、前次募集资金使用台账、会计师历次出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人历次公告的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于前次募集资金使用情况报告》、固定资产卡片、借款合同、审计报告等资料；实地查看了在建工程；访谈了公司高级管理人员；访谈了新能源车供应商等。 经核查，保荐机构认为：前次募投项目变更已履行相应的决策程序和信息披露义务；前次募投项目建设和完工进度情况均已履行披露义务；截至2019年3月末，公司前次募集资金累计使用比例已达83.92%，且本次募投项目与前次募投项目在实施主体等方面存在较大差异，不存在混同情况，本次股权融资具有合理性和必要性。 【反馈问题8】 本次募集资金3亿元用于新能源车购置项目，在2024年底前陆续购置2500辆新能源汽车用于置换达到更新年限的燃油训练车。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司主业相关，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（4）募集资金分五年购置新能源车，是否存在募集资金闲置。（5）结合募投项目实施主体计划招生人数、市场需求及现有车辆、车辆教学使用率、现有燃油车使用年限、新能源车成本节约等情况，说明本次募投购置2500辆新能源车的必要性及合理性。请保荐机构发表明确核查意见。 【回复】 一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出 （一）本次募投项目的具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出 2019年5月14日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，将本次公开发行可转换公司债券的发行规模 从不超过人民币71,000.00万元调减为不超过人民币42,800.00万元，不再实施“回购股份项目”，并相应调减补充流动资金规模。 本次募投项目调整后，发行人计划本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过42,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目： 单位：万元 序 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资 是否属于资本 号 金金额 性支出 1 新能源车购置项目 30,000.00 30,000.00 是 2 偿还银行贷款和补充流动资金 12,800.00 12,800.00 否 合计 42,800.00 42,800.00 1、新能源车购置项目 驾驶培训所使用的训练车辆日常损耗远高于一般汽车，发行人每日训练时间最长可达12-14小时，为响应国家节能环保政策号召，推动驾培行业的绿色化升级，发行人拟投入募集资金30,000.00万元用于购置新能源训练汽车，以更新替换老旧的燃油训练车辆。 该项目实施主体为发行人及发行人控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司，项目投入募集资金30,000.00万元，全部为新能源汽车购置款，属于资本性支出。2019年3月，财政部公布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新的补贴政策大幅降低了对于新能源车的补贴。为了应对这一政策变化，公司拟将该募投项目中新能源车的购置数量由2,500台调整至1,670台，车辆购置期由5年调整为3年，募集资金投入金额保持不变。公司及子公司云南东方时尚计划自2020年至2022年逐步购置更新新能源训练车。购置车辆规格为三厢车，轴距2.5米以上，续航里程350公里以上。 当前批量购买上述规格新能源汽车的市场价格约为18万元/辆，合计拟购置新能源汽车约1,670辆，其中，发行人拟购置新能源汽车1,370辆，发行人控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司拟购置新能源汽车300辆。 2、偿还银行贷款和补充流动资金 本次公开发行可转债拟使用不超过12,800.00万元募集资金用以偿还银行贷款和补充流动资金，本项目募集资金使用量不超过募集资金总额的30%，本项目不属于资本性支出。 （二）具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性 发行人计划本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过42,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于投资新能源车购置项目、偿还银行贷款和补充流动资金。各项目的具体测算依据及测算过程如下： 1、新能源车购置项目 本项目拟使用募集资金不超过30,000.00万元，用于购买1,670辆新能源汽车，以置换发行人及发行人控股子公司云南东方时尚的老旧燃油乘用车训练车。 （1）购置单价的测算依据 发行人拟购置三厢新能源电动汽车，轴距2.5米以上，续航里程350公里以上。根据查阅的市场价格及相关供应商的批量销售报价，该类新能源汽车预计届时售价约为18万元/辆。 2019年3月，财政部公布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新的补贴政策大幅降低了对于新能源车的补贴。根据东方证券2019年《新能源汽车产业链深度报告》，2019年新能源车补贴退坡后，部分现有车型的理论零售价格如下（单位：万元）： 2019年预计上市的500公里续航车型预计售价如下： 此外，经查询比亚迪官网，目前秦PRO零售价格如下： 综上，考虑补贴退坡、批量购买、车型配置等因素，发行人未来拟购置的新能源车平均价格约为18万元/辆。 （2）购置数量及购置计划 根据商务部发布的《机动车强制报废标准规定》，小型教练载客汽车的使用年限为10年，到期后要求强制报废。由于训练车长期处于高频使用、低速运转和学员驾驶的状态，且发行人每日训练时间最长可达12-14小时，其日常损耗远大于其他运营车辆。在实际运营中，发行人所使用的训练车平均使用年限约在8年左右。公司及云南东方时尚现有车辆多为2010-2014年度购置，未来几年将陆续达到更新年限，公司计划逐步重新购置。 未来三年内（2020年至2022年），发行人及云南子公司即将到达或超过8年使用年限的乘用车训练车合计2,132辆，其中，发行人将达年限的乘用车训练车为1,602辆，云南子公司将达年限的乘用车训练车为530辆。未来三年内将达到或超过8年使用时间的乘用训练车具体情况如下： 至2020年已 北京乘 云南乘 合计乘 开始使用年份 使用时间 用训练 用训练 用训练 主要品牌、型号 车数量 车数量 车数量 2012年及之前 8年以上 513 - 513 宝来；桑塔纳；伊兰特 双燃料 2013年 7年 525 - 525 宝来；伊兰特双燃料 2014年 6年 564 530 1,094 宝来、伊兰特、现代、 东风标致、大众、风神 合计 1,602 530 2,132 - 本项目拟投入募集资金不超过30,000.00万元购置约1,670辆新能源汽车用以更新升级上述超过8年使用时间的老旧燃油训练车，具体购置数量及购置计划如下： 2020年 2021年 2022年 合计 达到8年年限的乘用训练车数量 513辆 525辆 1,094辆 2,132辆 其中：北京新达年限乘用车数量 513辆 525辆 564辆 1,602辆 云南新达年限乘用车数量 - - 530辆 530辆 计划购置的新能源汽车数量 450辆 450辆 770辆 1,670辆 其中：北京购置的新能源汽车数量 450辆 450辆 470辆 1,370辆 云南购置的新能源汽车数量 - - 300辆 300辆 计划使用的募集资金金额 8,100万元 8,100万元 13,800万元 30,000万元 2、偿还银行贷款和补充流动资金 可转换公司债券通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的利息成本。目前公司正处于业务的发展阶段，对资金具有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。本次公开发行可转换公司债券拟使用募集资金不超过12,800.00万元用以偿还发行人即将到期的银行贷款和补充流动资金。 截至本回复出具日，发行人主要银行借款明细如下： 单位：万元 借款银行 本金 起息日 到期日 厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行 1,600 2018-11-27 2019-9-12 厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行 2,000 2018-12-3 2019-9-12 厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行 5,500 2019-6-11 2019-9-16 兴业银行花园路支行 8,600 2018-12-5 2019-12-4 华夏银行新发地支行 3,000 2018-12-24 2019-12-24 华夏银行新发地支行 6,000 2019-1-15 2020-1-15 江苏银行马莲道支行 6,000 2019-1-23 2020-1-22 华夏银行新发地支行 1,000 2019-1-24 2020-1-24 宁波银行丰台支行 8,336 2017-2-28 2020-2-28 华夏银行新发地支行 2,000 2019-4-10 2020-3-21 华夏银行新发地支行 1,800 2019-4-26 2020-3-20 华夏银行新发地支行 1,200 2019-6-13 2020-3-21 杭州银行丰台支行 5,000 2019-4-3 2020-4-2 江苏银行马莲道支行 2,000 2019-5-10 2020-5-9 中国民生银行股份有限公司北京分行 6,600 2017-6-26 2020-6-25 齐商银行股份有限公司共青团支行 1,000 2019-2-26 2021-8-27 齐商银行股份有限公司共青团支行 1,000 2019-3-27 2021-8-27 齐商银行股份有限公司共青团支行 2,000 2018-10-15 2021-8-27 齐商银行股份有限公司共青团支行 2,000 2018-11-29 2021-8-27 齐商银行股份有限公司共青团支行 1,000 2019-4-30 2021-8-27 合计 67,636 - - 发行人2019年、2020年到期的银行借款约6.06亿元，根据公司的财务状况，综合考虑借款到期日和利率等因素，本次拟使用不超过12,800.00万元募集资金偿还上述部分有息债务。 （三）核查意见 保荐机构查阅了发行人披露的公告及定期报告；查阅了本次可转换公司债券募投项目的可行性分析报告；核查了发行人的固定资产台账；核查了发行人目前正在履行的借款合同；核查了发行人的财务账套；访谈了发行人实际控制人、高管及主要业务人员；查询了新能源小汽车的市场价格；访谈了新能源车供应商等。 经核查，保荐机构认为，本次募投项目包括新能源车购置项目、偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金总额不超过42,800.00万元，各项目投资资金均来自于募集资金投入，募投项目的投资数额、投资价格测算参考了市场价格、发行人财务状况及实际更替需求情况，测算依据及测算过程具备合理性、谨慎性。本次募投项目中，新能源车购置项目属于资本性支出，偿还银行贷款和补充流动资金不属于资本性支出。 二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额 经核查，截至本次发行董事会决议日前，发行人本次募投项目尚未开始实施， 未实际投入资金，本次募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。 三、募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司主业相关，募投项目实施是否面临重大不确定性风险 发行人主营机动车驾驶员培训业务，提供驾培服务、陪练服务等汽车消费相关服务和产品。新能源车购置项目拟投入募集资金30,000.00万元用于购置新能源训练汽车，以更新替换老旧的燃油训练车辆，该项目的实施与展开将继续利用公司长期以来积累的资源优势，主要经营模式和盈利模式与现有主营业务保持一致。具体经营模式及盈利模式详见《募集说明书》“第四节之六、（三）公司经营模式”。 新能源车购置项目存在一定的不确定性风险，主要包括： （一）燃油车的消费粘性风险 尽管国家大力推动新能源汽车对燃油车的更新升级，促进循环经济绿色发展，积极培育新能源车消费使用环境，但是仍有部分消费群体出于对新能源汽车续航里程、能源补充便利性、使用安全性等方面的考虑，在乘用车消费习惯上保持着对燃油车的消费粘性。因此，在驾驶培训过程中，部分偏好于购买、使用燃油车的学员对于新能源训练车的接受程度存在不确定性。 （二）驾考车种与训练车种不一致的风险 目前，重庆等城市已在部分驾考考场推出新能源考试车试点，随着国家节能减排政策、循环经济发展战略的进一步推广和落地，将会有更多的城市选择加入新能源车驾考的行列。但是，当前北京等城市仍采用燃油车作为驾照考试用车，驾考车种与训练车种的不一致，可能导致部分学员对采用新能源汽车进行培训有抵触心理，从而对募投项目的实施造成不利影响。 （三）新能源车补贴政策退坡造成的成本上升风险 为倒逼新能源车研发生产企业提升技术创新能力、提升市场竞争水平，避免和杜绝新能源车骗补现象，2019年3月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发改委联合下发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，公布新一轮新能源汽车的补贴退坡政策。按照通知，2019年新能源汽车补贴标准 在2018年基础上平均退坡比例超过50%。当前及未来新能源汽车补贴政策的退坡，将可能导致新能源车的市场购买价格出现较为明显的增长，从而导致发行人购置新能源汽车的成本上升，经济效益下降。 发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”及“第三节风险因素”进行了补充披露。该等风险主要系源于新能源汽车产业政策及产业自身发展趋势的的不确定性所致，然而，在国际社会及我国大力倡导节能环保、加快循环经济转型、鼓励新能源汽车产业发展的政策背景下，新能源汽车产业发展趋势不存在重大风险，新能源车对燃油车的替代亦势在必行。 保荐机构实查阅了发行人披露的公告；查阅了新能源汽车推广应用财政补贴政策；分析了新能源汽车相对于燃油车的优劣势；了解了驾考用车种类；访谈了发行人实际控制人、高管及主要业务人员；访谈了新能源车供应商等。 经核查，保荐机构认为，新能源车购置项目的实施与发行人主业相关，其经营模式和盈利模式与现有主营业务保持一致，新能源车购置项目存在一定的不确定性风险，主要包括燃油车的消费粘性风险、驾考车种与训练车种不一致的风险、新能源车补贴政策退坡造成的成本上升风险。新能源车购置项目之该等风险主要系源于新能源汽车产业政策及产业自身发展趋势的的不确定性所致，而就目前政策环境而言，新能源汽车产业的发展趋势不存在重大风险。 四、募集资金分五年购置新能源车，是否存在募集资金闲置 2019年5月14日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换债券方案的议案》等议案。本次募集资金投资项目调整后，新能源车购置项目拟投入募集资金30,000.00万元，分三年购置新能源车，具体购置计划如下： 2020年 2021年 2022年 合计 计划购置的新能源汽车数量 450辆 450辆 770辆 1,670辆 其中：北京购置的新能源汽车数量 450辆 450辆 470辆 1,370辆 云南购置的新能源汽车数量 - - 300辆 300辆 计划使用的募集资金金额 8,100万元 8,100万元 13,800万元 30,000万元 假设募集资金于2019年底到位，发行人计划购置期3年，于2020年至2022年分三年购置1,670辆新能源汽车，各年该项目募集资金使用进度分别为27%、54% 和100%，不存在大额闲置募集资金之情况。 保荐机构访谈了发行人高级管理人员；查阅了发行人公告文件；获取了发行人修订后的募投项目使用计划。 经核查，保荐机构认为，发行人募集资金分三年购置新能源车，购置期及购置计划具备合理性，不会导致募集资金大额闲置。 五、结合募投项目实施主体计划招生人数、市场需求及现有车辆、车辆教学使用率、现有燃油车使用年限、新能源车成本节约等情况，说明本次募投购置2500辆新能源车的必要性及合理性 报告期内，本募投项目实施主体的招生市场占有率有所提升。未来三年，发行人及云南子公司预计年招生规模分别为17-20万人和2-3万人，未来几年内，在北京及昆明地区的目标市场占有率计划分别达到45%和15%，在不利因素逐渐出清的背景下，发行人存在一定的潜在市场需求空间。发行人现有车辆教学使用率整体较为理想，而现有训练车将在未来几年内陆续达到8年的使用年限，通过购置新能源训练车更新替换老旧燃油训练车具有现实意义。经测算，每台新能源训练车相比燃油训练车总成本略有节约，购置新能源汽车既符合国家战略、符合社会公共利益，又存在一定的经济性。本次募投新能源车购置项目具备必要性及合理性，具体如下： （一）募投项目实施主体经营状况及计划 1、募投项目实施主体招生人数、招生计划与市场需求情况 近三年，募投项目实施主体发行人及发行人云南子公司的主营业务收入、招生人数及2019年计划招生人数如下： 主体 项目 2016年度 2017年度 2018年度 未来三年预计年均招 生规模 主营业务收入（万元） 99,322.18 96,088.74 85,692.55 - 发行当年招生人数（人） 188,059 179,117 159,396 170,000-200,000 人 市场占有率 27.40% 29.96% 35.23% - 发行主营业务收入（万元） 13,678.99 11,877.84 9,887.65 - 人云当年招生人数（人） 25,213 23,436 20,072 20,000-30,000 南子 公司 市场占有率 9.81% 9.18% 11.70% - 发行人及发行人云南子公司近三年招生人数出现一定比例的下降，但鉴于发 行人行业领先的竞争优势地位，发行人在北京地区和昆明地区的市场占有率总体呈现增长态势。 2016年至2018年，我国北京地区学车人数逐年下滑，主要系受北京人口疏解政策的影响，导致北京总人口和潜在学车人口基数出现下降。目前，北京地区人口疏解政策已实施一段时间，政策渐入平缓期，政策影响力减弱，常住人口有望企稳。2016年至2018年，昆明嵩明校区受限于区位因素，招生规模一直未达预期，但目前连接昆明市区的新建高速公路已经通车，昆明地区学员学车便利性得到较大程度提升。 随着时间的推移，计划生育政策导致的适龄学车人口下降趋势亦得到减缓。在总体市场需求利空因素逐渐出清的情况下，更为重要的是，发行人已经采取或将采取一系列措施，延展业务触手、扩展服务半径、提升服务质量，不断强化发行人竞争优势地位，提升北京地区与昆明地区的市场占有率。具体包括但不限于：①增加个性化、多元化的班型，丰富业务模式；②新增免费接送巴士，增强学员学车便利度和体验感；③拟在市区布局模拟驾驶设备，提升学员便利性的同时发挥广告宣传效应；④拟于北京城北和昆明市区新设培训点，扩大公司服务半径等等。 综上，随着市场宏观不利因素的逐渐出清，随着发行人一系列应对措施的逐步落地，未来，发行人仍具备一定的市场发展空间。 2、募投项目实施主体现有车辆和车辆教学使用率 近三年，募投项目实施主体发行人及发行人云南子公司已备案的训练车情况如下： 项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年3月 未来三年到达8 末 年年限的训练车 发行人北京校区已备 2,161 2,161 1,970 1,973 1,602 案训练车数量（辆） 子公司昆明校区已备 568 568 568 573 530 案训练车数量（辆） 关于发行人车辆教学使用率的情况说明如下： （1）车辆教学使用率与传统的产能利用率不存在可比性 发行人主营机动车驾驶培训业务，与传统的工业生产产能利用率不同，驾驶培训服务对象系终端消费者，车辆教学时间依赖于学员的预约行为，发行人无法 自主地、平滑地输出产量——车辆教学时间。例如，学员通常会在气候状况良好时（二、三季度）预约学车，而避免在寒冷季节出门；周末等节假日预约学车人数较多，但农历新年前后预约学车人数锐减；一天当中的不同时间段受学员青睐程度亦不相同等等。 因此，制约发行人总体可招生人数的主要因素系发行人忙时的可供预约小时数或可供使用训练车数量，而非综合计算忙时+闲时的理想产能。发行人在繁忙时节可为学员提供的训练车数、学时数成为发行人扩张业务之掣肘点。 （2）发行人目前的车辆教学使用率情况 发行人北京校区是发行人的业务主体及主要收入、利润来源。以北京校区为例，2017年末及2018年末，发行人北京校区已备案训练车数量分别为2,161辆和1,970辆，鉴于教学存在忙闲差异，为避免资源浪费，发行人一般根据学员预约情况及经验判断，每天开放一定数量的训练车/学时供学员预约，因此，可能会出现不同数量的车辆闲置，体现为下图表中的“空闲训练车数量”（包括因学员预约量不足导致的主动闲置，以及因车辆老化、维修、教练轮休等原因导致的被动闲置），以每月训练车总数估算，得到指标“训练车空闲率”。 为应对忙季训练车不够用之情形，发行人北京校区通常在二、三季度左右每天每辆车开放14个小时供学员预约，而在淡季开放12个小时供学员预约。在放出可预约时段/车辆后，学员根据自身情况选择偏好的学车时间，放出的部分可预约时间段/车辆可能存在无人预约之情况。根据学员们每天实际预约的小时数，结合开放预约小时数，计算得到指标“预约使用率”。 发行人北京校区现有的车辆教学使用率情况如下： 北京校区 月份 平均空闲训 平均训练车空闲率 平均每天开放 平均预约使用率 练车数量 预约的小时数 2018年1月 515 27.88% 17,234 84.50% 2018年2月 786 42.58% 11,976 82.25% 2018年3月 492 27.32% 18,705 80.31% 2018年4月 88 4.89% 24,734 93.04% 2018年5月 162 9.00% 27,153 87.54% 2018年6月 179 9.94% 25,034 84.85% 2018年7月 197 10.94% 26,978 85.05% 2018年8月 320 17.77% 25,562 83.01% 2018年9月 466 27.85% 21,295 78.86% 2018年10月 428 25.19% 20,807 83.94% 2018年11月 363 21.37% 21,200 86.33% 2018年12月 403 23.71% 20,343 86.18% 2019年1月 494 29.09% 17,699 84.42% 2019年2月 807 47.47% 12,854 82.74% 2019年3月 508 29.88% 20,678 89.32% 平均 414 23.54% 20,817 84.82% 注：训练车空闲率系以各月训练车为基数简要估算；每天开放预约的小时数未剔除摩托车等因素，该等因素的影响成分较小。 如上述图表所示，2018年至2019年一季度，发行人北京校区拥有的训练车中，平均每天约有414辆车闲置（其中，平均约165辆系因车辆老化、维修、教练轮休等原因被迫闲置，约249辆系因学员预约量不足而主动闲置），平均训练车空闲率约为23.54%（其中，因学员预约量不足导致的空闲率平均约为14.24%）。 春节前后，训练车空闲率最高，而在忙季，每月的平均空闲百分比基本保持在20%以下。根据统计，一年中超过三分之一的天数发行人北京校区主动闲置训练车数量为0，即车辆不够使用。可以看到，发行人开放预约小时数与空闲训练车存在负相关关系，2018年至2019年一季度平均每天开放预约的小时数约为2.1万个，学员实际预约使用率平均为84.82%，预约使用情况较为饱和。 综上，发行人业务忙闲时间系依据学员的预约偏好而定，发行人在繁忙时节可为学员提供的训练车数、学时数是业务扩张的掣肘点。目前，发行人训练车空闲率较低，预约使用情况较为理想、饱和，在繁忙时节，发行人北京校区存在一定的训练车短缺现象。 发行人昆明校区现有的车辆教学使用率情况如下： 昆明校区 月份 平均空闲训 平均训练车空闲率 平均每天开放 平均预约使用率 练车数量 预约的小时数 2018年1月 153 28.71% 4,812 49.84% 2018年2月 224 42.03% 4,326 37.80% 2018年3月 176 33.02% 4,288 36.27% 2018年4月 186 34.90% 4,312 71.58% 2018年5月 193 36.21% 4,220 81.99% 2018年6月 181 33.96% 4,372 62.75% 2018年7月 169 31.71% 4,368 57.50% 2018年8月 198 37.15% 4,026 51.36% 2018年9月 245 45.97% 3,578 37.73% 2018年10月 252 47.28% 3,380 51.60% 2018年11月 257 48.22% 3,312 61.34% 2018年12月 251 47.09% 3,390 58.16% 2019年1月 272 51.03% 3,356 52.74% 2019年2月 333 62.48% 2,922 46.59% 2019年3月 252 47.28% 3,376 59.41% 合计 223 41.80% 3,869 54.44% 相较于发行人北京校区来说，云南子公司的现有车辆教学使用率较低，主要系云南子公司区位劣势、市场竞争加剧等因素所致。随着高速公路的通车及其他市场利空因素的逐步出清，昆明校区的车辆教学使用率有望提升。截至2018年末，云南子公司已备案训练车568辆，其中超过90%的训练车在未来三年内将达到8年的使用期限，进行部分训练车更替具有现实紧迫性。 （二）新能源车成本节约情况及本募投项目必要性与合理性 未来三年内（2020年至2022年），发行人及云南子公司即将到达或超过8年使用年限的乘用车训练车合计2,132辆，其中，发行人将达年限的乘用车训练车 为1,602辆，云南子公司将达年限的乘用车训练车为530辆。本次公开发行可转换公司债券拟投入募集资金不超过30,000.00万元购置约1,670辆新能源汽车用以更新升级超过8年使用时间的老旧燃油训练车。 1、新能源汽车成本节约测算 发行人现有的燃油训练车平均价格约为8万元/辆。发行人拟购置三厢新能源电动汽车，轴距2.5米以上，续航里程350公里以上。根据查阅的市场价格及相关供应商的批量销售报价，该类新能源汽车的售价约为18万元/辆。 新能源汽车相对于燃油车的成本节约主要体现为燃料动力节约和保养维修费用节约两项： （1）根据新时代证券2018年10月出具的《新能源汽车行业报告（总论篇）》估算，新能源汽车相比燃油车每万公里节约燃料动力费70.5%，节约保养费70%： 引用：假设燃油汽车油耗为6L/100km，纯电动汽车的电耗为13KWh/100km(以帝豪EV450为例)，92号汽油价格为7.35元/L，充电电费为1元/KWh；假设燃油汽车保养费为1000元/万km，由于电动汽车没有发动机，不需要更换机油和三滤，假设保养费为300元/万km。 （2）根据华创证券2019年5月出具的《新能源汽车2019年中期投资策略》，新能源汽车相比燃油车每年节约燃料动力费82.9%，节约保养费75%： 引用：假设一年的行驶里程为2万km。荣威RX5的工信部油耗为8.5L/100km，以此计算，油费为1.05万元。假设ERX5的电耗量为15kwh/km，每年需要使用电费为0.18万元；电动版的保养主要是检查电池和电机，一年保养费500元。燃油车因为需要对供油及润滑系统进行保养，每年保养费约1500到2000元。 （3）2013年11月至2014年12月，受北京市科学技术委员会委托，发行人承接了“电动教练车示范应用”专项课题，该课题主要任务为：应用50辆北汽E150EV纯电动汽车，开展驾校领域的示范应用，教学时间不少于5万学时，通过教学应用，探讨纯电动教练车的运营模式和商业模式，研究其经济效益和社会效益，为拓展北京市纯电动汽车应用领域及规模化示范应用奠定基础。 根据发行人向北京市科学技术委员会提交的《电动训练车示范应用项目工作总结报告》，电动教练车的耗电基本为4.87度/课时，传统燃油教练车的油耗为2.2升/课时。按照汽油7元/升，平均电价为0.84元/度测算，单位课时电动教练车的燃料动力成本相比燃油教练车节约73.4%。另据估算，保养维修成本相对节约60%左右。 综上，结合各类信息资料，谨慎假设新能源训练车相比燃油训练车燃料动力成本节约60%，保养维修费节约60%。 新能源车相比燃油车的 新能源车相比燃油车的 燃料动力成本节约比例 保养维修费用节约比例 新时代证券新能源车深度报告估算 70.5% 70.0% 华创证券新能源车深度报告估算 82.9% 75.0% 发行人电动训练车示范应用报告估算 73.4% 60.0% 本测算谨慎预估 60.0% 60.0% 新能源汽车成本节约测算如下： （1）假设新能源车价格为18万元/辆，燃油车价格为8万元/辆； （2）谨慎预估新能源车相比燃油车的燃料动力成本节约比例为60%； （3）谨慎预估新能源车相比燃油车的保养维修费节约比例为60%； （4）发行人训练车使用年限为8年； （5）2018年，北京校区及云南校区平均每辆燃油训练车燃料动力成本约为1.8万元，平均每辆燃油训练车保养维修费用约为0.4万元，假定未来每辆车每年的平均燃料动力成本、保养维修费用与2018年保持一致。 项目 单台燃油训练车 单台新能源训练车 ①购置成本（万元） 8.00 18.00 ②使用年限（年） 8 8 ③每年燃料动力成本（万元） 1.8 0.72（节约60%） ④每年保养维修费用（万元） 0.4 0.16（节约60%） 合计成本（万元）=①+②×③+②×④ 25.60 25.04 每台新能源车的总成本节约0.56万元 根据测算，每台新能源训练车相比燃油训练车总成本（含购置成本、燃料动力、保养维修费等）略有节约，采用新能源车具备一定的经济性。 2、本募投项目的必要性和合理性 关于本募投项目的必要性和合理性，参见本反馈意见回复第一题第四问之“（二）、1、新能源车购置项目的合理性和必要性”。此外，如上所述： （1）发行人具备一定的市场发展空间，新能源车学时能够被市场消化 虽然受北京人口疏解政策及云南东方时尚服务半径受限等因素影响，本募投项目实施主体发行人及发行人云南子公司的营业收入、招生人数在报告期内呈现下降态势。但发行人在北京、昆明地区的市场占有率总体呈现增长。目前，北京地区人口疏解政策已实施一段时间，政策影响减弱，而随着高速公路的通车，昆明校区服务半径有所扩增，同时，发行人通过丰富业务模式、延展业务触手、增强用户体验等方式积极强化自身市场竞争优势地位。 随着市场宏观不利因素的逐渐出清，随着发行人一系列应对措施的逐步落地，未来，发行人仍具备一定的市场发展空间，新购置的新能源汽车及对应的学时能够被市场所消化，募投项目具备合理性。 （2）发行人整体车辆教学使用率较为理想，现有训练车在未来几年内将陆续达到使用年限 发行人的业务忙闲时间系依据学员的预约偏好而定，发行人在繁忙时节可为学员提供的训练车数、学时数是业务扩张的掣肘点。目前，发行人北京校区训练车空闲率较低，预约使用情况较为理想、饱和，在繁忙时节，发行人北京校区存在一定的训练车短缺现象。 未来三年内，发行人及云南子公司即将到达或超过8年使用年限的乘用车训练车合计2,132辆，其中，发行人将达年限的乘用车训练车为1,602辆，云南子公司将达年限的乘用车训练车为530辆，通过实施新能源车购置项目更新替换上述老旧训练车，具有合理性和必要性。此外，通过此次新车置换，发行人将进一步优化学员用车体验，有利于巩固东方时尚良好的品牌形象。 （3）新能源汽车符合国家战略、符合社会公共利益，同时具备一定的经济性 目前，发展新能源车已上升至国家战略高度。近年来，随着国家对新能源车产业的大力支持以及越来越多城市实施针对燃油车购车的摇号政策等众多因素的推动下，越来越多的消费者选择购买新能源车，新能源车的普及率越来越高。驾驶培训行业作为汽车产业的下游产业，应该积极应对上游产业变化。将新能源车广泛应用于驾驶培训领域，一方面可以让学员更好地“学以致用”，提升培训的实用效果；另一方面，可以更好地发挥新能源车在节能减排、绿色环保方面的显著优势。在使用过程中，新能源车可实现“石油替代”、“能源节约”、“零排放无污染”、“无噪音”。2017年，全国机动车驾驶员培训教学车辆达76.1万辆，为减少驾驶培训行业的能源消耗以及降低尾气排放对环境的影响，新能源车进入驾驶培训行业具有重大意义。 此外，根据前述测算，每台新能源训练车相比燃油训练车总成本（含购置成本、燃料动力、保养维修费等）略有节约，购置新能源汽车既符合国家战略、符合社会公共利益，又具备一定的经济性。 （三）核查意见 保荐机构查阅了发行人披露的公告及定期报告；查阅了本次可转换公司债券募投项目的可行性分析报告；核查了发行人的财务账套；核查了发行人招生人数信息；核查了发行人后台业务系统；核查了发行人的固定资产台账；查阅了发行人电动训练车示范应用项目工作总结报告；访谈了发行人高管及主要业务人员； 查阅了新能源汽车市场研究报告；查阅了新能源小汽车市场价格及相关政策；访谈了新能源汽车供应商等。 经核查，保荐机构认为，购置新能源车具备一定的成本节约效益，报告期内，发行人北京、昆明地区的招生市场占有率有所提升，发行人现有车辆教学使用率整体较为理想，现有训练车将在未来几年内陆续达到8年的使用年限，新能源车购置项目具备合理性、必要性。 【反馈问题9】 本次募集资金1.28亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。申请人上市至今发起或参与的并购基金包括苏州东方时尚投资基金、民航东方时尚并购基金、景从东方时尚并购基金，认缴金额分别为1亿元、1亿元、0.7亿元，占比分别为16.64%、10.00%、6.99%。最近一期末申请人其他应收款中，有8,100万元为往来借款，其他流动资产2.63亿元，主要为理财产品，货币资金4.49亿元。请申请人补充说明：（1）在募集说明书“本次募集资金运用”中披露公司本次募集资金是否间接投入类金融业务。（2）报告期内申请人设立的各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（3）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 【回复】 一、在募集说明书“本次募集资金运用”中披露公司本次募集资金是否间接投入类金融业务。 公司本次可转债募集资金拟投资于新能源车购置项目、偿还银行贷款和补充 流动资金项目，本次募集资金有明确用途和投资方向，不存在间接投入类金融业务的情形。公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”对该事项进行了补充披露。 …… （三）公司本次募集资金不存在间接投入类金融业务的情形 公司本次可转债募集资金总额不超过人民币42,800.00万元（含42,800.00万元），扣除发行费用后，拟投资于新能源车购置项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目。本次募集资金使用计划已经过合理的论证与可行性分析，具有明确用途和投资方向，不会间接或者变相通过本次募集资金实施类金融投资。 本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金使用管理办法》开设募集资金专项账户，保证募集资金按募投项目用途使用。公司对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督。 …… 二、报告期内申请人设立的各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。 公司上市至今拟发起或者参与设立的并购基金如下表所示： 单位：万元 序 基金名称 公告日期 成立日期 基金规 认缴金 持股比 实缴 号 模 额 例 金额 苏州东方时尚投资 1 基金合伙企业（有限 2017-08-12 2017-12-20 60,100 10,000 16.64% 0 合伙） 民航东方时尚培训 2 产业并购基金合伙 2017-11-02 未成立 100,000 10,000 10.00% - 企业（有限合伙） 景从东方时尚产业 3 并购投资基金（有限 2017-12-30 未成立 100,100 7,000 6.99% - 合伙） 注：苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）系公司子公司苏州东方时尚参与设立。 由于市场环境变化，苏州东方时尚尚未实缴该出资，民航东方时尚培训产业并购基金合伙企业（有限合伙）和景从东方时尚产业并购投资基金（有限合伙）也未按计划设立。公司已于2019年5月14日召开第三届董事会第二十五次会议，决议通过终止参与设立及投资上述产业并购基金。 综上，公司上市以来拟发起或者参与设立的并购基金未成立或者未出资，公司董事会已决议通过终止参与设立及投资相关产业并购基金。公司拟参与的苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）、民航东方时尚培训产业并购基金合伙企业（有限合伙）以及景从东方时尚产业并购投资基金（有限合伙）都不存在实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债的情形。 三、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 （一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况 根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。 根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融资产；投资与主业不相关的类金融业务等。 2018年12月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了本次可转债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2018年6月10日）至本回复出具日，公司不存在购买交易性金融资产、实施类金融业务的情形，存在投资的 情况如下： 1、可供出售金融资产 自本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司购买可供出售金融资产情况如下： 序 被投资单位 账面价值 持股比例 投资时间 投资目的 具体业务介绍 号 （万元） 1 高安东方时尚 2,025.00 20% 2018.11 业务地域扩展 驾驶培训相关 注：可供出售金融资产账面价值截止日系2019年3月31日。 2018年11月公司与共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）、张婷签署《关于高安市瑞鑫投资有限公司股权转让协议书之补充协议》，收购高安市瑞鑫投资有限公司（现名称变更为“高安东方时尚”）20%股权，公司按可供出售金融资产核算。 高安东方时尚从事驾驶培训相关业务，为公司主营业务在地域上的拓展和延伸，故公司对高安东方时尚的投资不属于财务性投资。 2、借予他人款项 自本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司借予他人款项情况如下： 出借方 借款方 借款 借款金额 借款期限 借款用途 时间 （万元） 西华机场 2018.07 3,000.00 2018.07.26-2018.08.31 西华通用机场后 西华经开 续施工建设 东方时尚区投资 办理土地出让手续 国航 2018.12 6,000.00 2018.12.10-2019.05.09 及机场经营运作投 资 东方时尚 内蒙古东2018.09 1,000.00 2018.09.19-2019.09.18 日常经营周转 东方时尚 方时尚 2018.12 700.00 2018.12.25-2019.12.24 日常经营周转 上述有关款项的具体情况及说明如下： （1）西华经开区投资与公司子公司东方时尚国航合作开发周口西华机场项目，由东方时尚（西华）机场有限公司运营该项目。双方约定待相关手续完善后，西华经开区投资将以机场资产实物出资东方时尚（西华）机场有限公司。由于机场建设存在部分资金缺口，为加快项目合作进程，东方时尚（西华）机场有限公司和东方时尚国航分别于2018年7月和12月以借款名义向西华经开区投资提供3,000.00万元和6,000.00万元用以机场前期工程建设。公司对西华经开区投资提供 借款的目的并非为获取借款投资收益，而是推动在建机场手续办理及工程建设，从而推动双方关于周口西华机场的项目合作，相关款项未来将转成公司对东方时尚（西华）机场有限公司的长期股权投资。 （2）公司与内蒙古安达汽车驾驶培训有限公司和内蒙古九旺商务信息咨询有限公司合作设立内蒙古东方时尚，三方约定公司以货币出资，其他方以其拥有的驾校相关资产出资。因其他股东方实物出资涉及到资产评估、产权划转等手续，时间较长，为加快推进内蒙古东方时尚运营进度，公司暂时以借款名义向内蒙古东方时尚提供运营所需的部分资金。该借款实质为公司股权出资款，目前已转成公司对内蒙古东方时尚的长期股权投资，并非为获取借款投资收益。 3、委托理财 自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司购买的理财产品情况如下： 序 理财产品 产品 投资金额 起息日 到期日 预期年化 是否赎 号 名称 类型 （万元） 收益率 回 光大证券光鑫系 收益凭 1 列收益凭证3月 证 30,000.00 2018.04.20 2018.07.17 4.80% 已赎回 期第522号 2 光大银行结构性 结构性 2,500.00 2018.07.25 2018.10.25 4.70% 已赎回 存款产品 存款 3 光大银行结构性 结构性 7,000.00 2018.10.26 2018.11.26 3.55% 已赎回 存款产品 存款 4 光大银行结构性 结构性 5,000.00 2018.12.3 2019.01.03 3.60% 已赎回 存款产品 存款 如上表所示，虽然公司自本次董事会决议日前六个月（2018年6月10日）至本回复出具日，曾多次利用暂时闲置的前次募集资金购买理财产品进行现金管理，但前述现金管理期限很短，且均为保本型理财产品，并非属于期限较长的财务性投资。 截至本回复出具日，前述理财产品均已赎回。 综上，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日公司不存在实施财务性投资的情况，也无拟实施财务性投资（包括类金融投资）的计划。 （二）本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排 自本次董事会决议日前六个月（2018年6月10日）至本反馈意见回复出具之 日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内亦不存在设立或投资各类基金的安排。 公司上市以来拟发起或参与的并购基金情况参见本题回复“二、报告期内申请人设立的各类基金的权利义务约定情况……其他方出资是否构成明股实债的情形”。 （三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 截至2019年3月31日，公司不存在交易性金融资产、委托理财及类金融业务投资，存在投资的情况如下： 1、可供出售金融资产 截至2019年3月31日，公司持有的可供出售的金融资产余额为2,625.00万元，具体情况如下： 序号 被投资单位 账面价值（万元）持股比例 投资时间 具体业务介绍 1 深圳东方时尚 600.00 10% 2016.6 驾驶培训相关 2 高安东方时尚 2,025.00 20% 2018.11 驾驶培训相关 深圳东方时尚和高安东方时尚均从事驾驶培训相关业务，为公司主营业务在地域上的拓展和延伸，故公司对深圳东方时尚和高安东方时尚的投资不属于财务性投资。 2、借予他人款项 截至2019年3月31日，公司借予他人金额较大的款项实质均为股权投资款，相关款项往来系公司出于发展主营业务或者产业合作的考虑，目的不在于获取借款利息，并非为主要获取投资收益而开展的财务性投资。具体情况及详细分析参加本题回复“三、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况……并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形”之 “（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况”。 综上所述，截至2019年3月31日，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 （四）对比财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模说明本次募集资金的必要性和合理性 截至2019年3月31日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资。 本次募集资金规模为4.28亿元，拟投入新能源车购置项目、偿还银行贷款和补充流动资金。截至2019年3月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为17.16亿元，本次募集资金规模占其比例为24.94%。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司处于外地扩张阶段，预计未来将有较多的资金支出。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，一方面有利于补充公司的资金实力，为公司战略发展提供强有力的支持，同时又有利于优化公司负债结构，降低财务成本。 （五）保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅发行人的公司公告、审计报告、财务报表、账务记录、理财产品认购协议、对外投资协议和借款协议、付款凭证、产业基金的合伙协议、募集资金管理制度、前次募集资金使用台账、前次募集资金账户银行流水、公司关于终止设立和投资产业并购基金的决议文件及公告文件等资料；访谈了公司高级管理人员。 经核查，保荐机构认为： 1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人存在利用暂时闲置的前次募集资金购买保本理财产品进行现金管理的情形，但该事项不属于财务性投资；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资及类金融业务的情形； 2、发行人上市以来拟发起或者参与的产业并购基金并未实际投资或者设立，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内亦不存在设立或投资各类基金的安排； 3、截至最近一期末，发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资，本次募集资金需求量系发行人根据实际规划合理预测所得，本次募集资金到位后，将有助于增厚公司资本实力，为公司战略发展提供强有力的支撑，同时有助于优化公司负债结构，降低财务成本，本次募集资金具有必要性。 4、发行人本次募投项目均围绕公司主业进行，本次募集资金使用计划明确 且已经过分析论证，待募集资金到位后，将严格按照承诺用途使用募集资金，发行人不存在通过本次募集资金变相投资类金融业务及其他业务的情形。 【反馈问题10】 报告期各期，申请人营业收入分别为132,687.51万元、115,543.81万元、117,308.83万元和80,765.02万元，营业利润分别为44,147.14万元、32,959.01万元、32,963.56万元和16,340.07万元，扣非归母净利润亦逐年下滑。请申请人补充说明：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构发表明确核查意见。 【回复】 一、分析影响公司经营业绩下滑的因素 （一）营业收入下降是公司经营业绩下滑的主要因素 2015年-2018年及2019年1-3月，公司利润表的主要科目及占营业收入的比例情况如下： 单位：万元 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 20,140.02 100.00%105,091.87100.00%117,308.83 100.00%115,543.81100.00%132,687.51100.00% 营业成本 11,208.91 55.65% 53,613.39 51.02% 54,329.10 46.31%54,663.95 47.31%56,671.78 42.71% 税金及附 336.35 1.67% 1,389.12 1.32% 1,125.15 0.96% 1,716.48 1.49% 4,349.22 3.28% 加 销售费用 1,196.37 5.94% 4,914.96 4.68% 3,972.17 3.39% 3,889.49 3.37% 4,694.34 3.54% 管理费用 5,208.43 25.86% 21,216.20 20.19% 24,197.41 20.63%23,057.77 19.96%22,528.89 16.98% 研发费用 386.93 1.92% 1,608.57 1.53% - - - - - - 财务费用 1,146.06 5.69% 2,488.31 2.37% 1,345.16 1.15% -14.91 -0.01% 253.59 0.19% 资产减值 0.1 0.00% 1,817.09 1.73% 1,536.29 1.31% 0.31 0.00% 0.16 0.00% 损失 投资净收 -16.81 -0.08% 3,136.22 2.98% 2,049.82 1.75% 728.28 0.63% -42.38 -0.03% 益 资产处置 -3.72 -0.02% 4,073.14 3.88% 92.48 0.08% - - - - 收益 营业利润 636.33 3.16% 25,472.85 24.24% 32,963.56 28.10%32,959.01 28.53%44,147.14 33.27% 营业外收 3,525.59 17.51% 7,501.12 7.14% 1,009.26 0.86% 1,100.71 0.95% 1,410.37 1.06% 入 营业外支 91.21 0.45% 634.04 0.60% 453.78 0.39% 179.99 0.16% 736.96 0.56% 出 利润总额 4,070.70 20.21% 32,339.93 30.77% 33,519.03 28.57%33,879.72 29.32%44,820.55 33.78% 净利润 2,884.66 14.32% 22,658.12 21.56% 22,235.62 18.95%23,638.75 20.46%31,595.79 23.81% 归属于母 公司所有 2,903.22 14.42% 22,326.93 21.25% 23,494.58 20.03%24,593.61 21.29%32,908.00 24.80% 者的净利 润 扣非后归 属于母公 520.39 2.58% 12,949.18 12.32% 21,546.33 18.37%23,194.33 20.07%32,120.31 24.21% 司所有者 的净利润 2015年-2018年及2019年1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为32,120.31万元、23,194.33万元、21,546.33万元、12,949.18万元和520.39万元，逐年下降的原因主要是受培训学员数量下降和部分公司培训价格下降导致的营业收入下降，而同期营业成本和期间费用中因固定成本和费用项目的存在，未能和营业收入同比例下降。 （二）营业收入下降的主要因素分析 公司的营业收入包括由驾驶培训和陪练服务构成的主营业务收入及其他业务收入。2015年-2018年及2019年1-3月，公司的营业收入分别为132,687.51万元、115,543.81万元、117,308.83万元、105,091.87万元和20,140.02万元，其中，主营业务收入132,207.68万元、115,172.88万元、116,771.87万元、104,395.65万元和19,935.23万元，占比均在98%以上。 公司主营业务收入主要受报名人数和报名价格的影响。同时，由于公司主营业务收入是按照学员的学习进度分期确认，所以培训进度对公司的收入结转也有一定的影响，但不会对公司经营活动的现金流产生影响。报告期分地区主营业务收入构成情况如下： 单位：万元、% 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 北京 16,399.02 82.26 85,692.55 82.08 96,088.74 82.29 99,322.18 86.24 118,930.41 89.96 昆明 1,656.65 8.31 9,887.65 9.47 11,877.84 10.17 13,678.99 11.88 11,393.71 8.62 石家庄 857.87 4.30 2,759.58 2.64 2,920.43 2.50 2,171.71 1.89 1,883.56 1.42 荆州 1,021.69 5.13 6,055.87 5.80 5,884.87 5.04 - - - - 合计 19,935.23 100.00 104,395.65 100.00 116,771.87 100.00 115,172.88 100.00 132,207.68 100.00 1、北京地区 2015年-2018年及2019年1-3月，公司来自北京地区的主营业务收入分别为118,930.41万元、99,322.18万元、96,088.74万元、85,692.55万元和16,399.02万元，其中驾培业务收入分别为118,208.84万元、 98,565.47万元、 95,294.58万元、84,872.62万元和16,239.48万元，占比均超过99%，是北京地区主营业务收入的主要来源；陪练业务收入分别为721.57万元、756.71万元、794.16万元、819.93万元和159.54万元，占比较小。 2015年-2018年及2019年1-3月公司在北京地区驾驶培训业务招生及收费情况如下表所示： 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 报名人数（人） 47,451 159,396 179,117 188,059 200,008 报名人数增长率 8.44% -11.01% -4.75% -5.97% / 人均收费（元） 5,670.67 5,618.48 5,662.36 5,706.53 5,677.33 人均收费增长率 -0.56% -0.77% -0.77% 0.51% / 驾培业务收入（万元） 16,239.48 84,872.62 95,294.58 98,565.47 118,208.84 驾培业务收入增长率 -5.08% -10.94% -3.32% -16.62% / 注：2019年1-3月报名人数增长率、人均收费增长率、驾培业务收入增长率为与2018年1-3月同期数据相比的增长率。 如上表所示，2015年-2018年，公司北京地区驾培业务报名人数逐年下降，主要是受首都非核心功能疏解、人口外迁的影响，北京地区学车人口基数减少。由于北京地区驾培市场相对成熟，竞争较为理性，培训价格较为稳定。 2016年，虽然公司北京地区报名人数同比下降5.97%，但驾培业务收入下降了16.62%，主要是由于部分已报名未毕业学员因政策原因外迁，回校参加培训较为不便，培训周期有所拉长，导致公司不能及时结转收入；2017年和2018年北京地区驾培业务收入分别同比下降3.32%、10.94%，主要是由于报名人数下降；2018年，自主约考政策在北京校区开始实施，驾培考试由以往的驾校统一约考转变为学员自主约考，对公司统一安排培训提出了更高要求，受此影响，学员的培训周期有所拉长，2019年1-3月，尽管公司报名人数有所增长，但公司同期培训量有 所下降，使得公司结转收入速度有所下降，驾培业务收入同比下降5.08%。随着公司对该政策的适应，以后的培训进度会有所加快。 尽管北京地区学车人数基数在下降，但是公司2015年-2018年及2019年1-3月在北京地区的市场占有率呈上升趋势，分别约为26.09%、27.40%、29.96%、35.23%和32.78%，充分体现了公司在北京地区的市场竞争力。 2、昆明地区 2015年-2018年及2019年1-3月的主营业务收入分别11,393.71万元、13,678.99万元、11,877.84万元、9,887.65万元和1,656.65万元，主要为驾驶培训业务收入，占公司主营业务收入比例在10%左右。2015年-2018年及2019年1-3月公司在昆明地区招生及收费情况如下表所示： 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 报名人数（人） 6,549 20,072 23,436 25,213 18,868 报名人数增长率 -15.11% -14.35% -7.05% 33.63% / 人均收费（元） 5,087.63 5,311.21 5,696.12 5,961.09 6,449.22 人均收费增长率 -4.92% -6.76% -4.44% -7.57% / 主营业务收入（万元） 1,656.65 9,887.65 11,877.84 13,678.99 11,393.71 主营业务收入增长率 -15.52% -16.76% -13.17% 20.06% / 注：2019年1-3月报名人数增长率、人均收费增长率、主营业务收入增长率为与2018年1-3月同期数据相比的增长率。 云南东方时尚按照年培训量六万人的规模建设，于2014年8月开始实际运营。根据北京地区的驾培经营经验，良好的口碑是公司成功经营的重要基础，而口碑则需要在较长的时间内通过为学员提供良好的学车体验而逐渐积累形成。由于云南东方时尚嵩明校区离市区较远，连接嵩明校区和市区的高速公路直至2018年5月开通，前期交通不便利性影响了学员的学车体验，导致公司招生人数维持在2万人左右，远未达预期。公司2015年-2018年及2019年1-3月在昆明地区的市场占有率呈上升趋势，分别约为7.13%、9.81%、9.18%、11.70%和12.66%。 随着公司进入昆明地区，出于对新竞争者的抵触，当地驾培机构纷纷调低培训价格，在口碑尚未完全建立的情况下，公司也调低了培训价格。但随着公司良好口碑的逐步构建及市场竞争趋于理性，公司的培训价格将逐步稳定。 2016年度昆明地区培训价格有所下降，但公司通过加大宣传，激发销售人员积极性等方式，招生人数大幅增长，主营业务收入增长20.06%；2017年、2018年及2019年1-3月昆明地区主营业务收入分别下降13.71%、16.76%、15.52%，主要是受公司与当地驾校为抢占市场份额而采取的价格竞争的影响，招生人数及人均收费均在下降。 3、石家庄地区 2015年-2018年及2019年1-3月，石家庄地区主营业务收入分别为1,883.56万元、2,171.71万元、2,920.43万元、2,759.58万元和857.87万元，主要为驾驶培训业务收入，占公司主营业务收入比例均在5%以下。2015年-2018年及2019年1-3月，公司在石家庄地区招生及收费情况如下表所示： 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 报名人数（人） 3,593 9,446 11,726 7,657 7,671 报名人数增长率 -18.38% -19.44% 53.14% -0.18% / 人均收费（元） 3,754.64 3,589.19 3,450.13 3,734.81 3,998.06 人均收费增长率 6.20% 4.03% -7.62% -6.58% / 主营业务收入（万元） 857.87 2,759.58 2,920.43 2,171.71 1,883.56 主营业务收入增长率 45.42% -5.51% 34.48% 15.30% / 注：2019年1-3月报名人数增长率、人均收费增长率、主营业务收入增长率为与2018年1-3月同期数据相比的增长率。 石家庄东方时尚按照年培训量三万人的规模建设，于2014年8月正式开始营运。目前，石家庄东方时尚年招生规模在一万人左右，招生情况未达预期，主要是由于位于公司场地内的考场审批手续办理时间较长，直到2018年6月科目一和科目二考场才通过验收并投入使用。前期不能使用该考试场，石家庄东方时尚需要组织学员前往其他考场进行考前训练，增加了学员的时间成本，不利于学员形成良好的学车体验。2015年-2018年及2019年1-3月，公司在石家庄地区的市场占有率分别约为2.02%、2.12%、3.44%、3.79%和4.39%，未来增长空间较大。 和其他地区相比，石家庄地区培训价格较低，平均收费在4,000元以下。2017年，石家庄地区主营业务收入增长34.48%，主要是由于通过举办优惠活动，加大宣传推广力度，招生人数大幅增加。 4、荆州地区 公司于2017年4月完成对荆州东方时尚的收购，2017年4月将荆州东方时尚纳入合并报表范围。荆州东方时尚的收入主要来源于驾驶培训业务和考前培训业务。考前培训业务是通过为本校以外学员提供考前模拟训练而收取费用的业务。公司对本校学员的考前模拟训练不单独收费，相关费用已包含在驾驶培训报名费中一次性收取，故公司对本校学员不再单独确认考前培训业务收入。 2017年4-12月、2018年、2019年1-3月，荆州地区的主营业务收入分别为5,884.87万元、6,055.87万元和1,021.69万元，占公司主营业务比例在5%左右。2017年4-12月、2018年及2019年1-3月，公司在荆州地区招生情况如下表所示： 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年4-12月 驾驶培训 报名人数（人） 8,842 18,630 12,876 报名人数增长率 42.13% 8.52% / 人均收费（元） 1,664.92 2,317.31 3,049.76 人均收费增长率 -36.17% -24.02% / 驾驶培训收入（万元） 768.84 3,925.17 3,716.17 驾驶培训收入增长率 -7.95% -20.78% 考前培训 报名人数（人） 4,952 36,391 42,010 报名人数增长率 -39.20% -35.03% / 人均收费（元） 482.76 645.06 631.62 人均收费增长率 -28.80% 2.13% / 考前培训收入（万元） 252.85 2,130.70 1,968.70 考前培训收入增长率 -53.91% -18.83% 注1：2019年1-3月驾培报名人数增长率、考训报名人数增长率、驾驶培训收入增长率、考前培训收入增长率为与2018年1-3月同期数据相比的增长率；2018年度上述指标为与2017年4-12月年化数据相比的增长率。 报告期内，荆州东方时尚驾培业务报名人数逐年增加，主要是因为东方时尚将其二十多年的驾培行业管理经验向荆州东方时尚进行输出，显著提高了荆州东方时尚的规范管理水平、优质服务意识和培训标准化程度。荆州东方时尚在荆州地区的市场影响力及品牌知名度得到较大提升。2017年4-12月、2018年以及2019年1-3月，荆州东方时尚在城区的市场占有率分别为25.87%、37.35%和48.40% 随着公司进入荆州地区，出于对新竞争者的抵触，当地驾培机构纷纷大幅调 低培训价格，受无序竞争的影响，报告期内公司的驾培平均收费持续下降。经过近两年的无序竞争，当地众多驾校已无法承受，目前市场已在逐步上调培训价格。驾驶培训业务收入的下降主要是受平均收费下降的影响。 公司收购荆州东方时尚前，荆州城区可以提供考前培训业务的考场仅有3个，近两年来，荆州城区陆续新增多个考场。由于当地考场增多，使得荆州东方时尚考训人数持续下降，考前培训价格也呈下降趋势，导致考前培训业务收入大幅下降。 （三）影响公司经营业绩下滑的其他因素分析 1、营业成本 2015年-2018年及2019年1-3月，公司的营业成本分别为56,671.78元、54,663.95万元、54,329.10万元、53,613.39万元和11,208.91万元，其中，主营业务成本分别为56,384.75万元、54,467.67万元、54,271.31万元、53,409.09万元和11,186.26万元，呈下降趋势，但下降幅度不及主营业务收入。2015年-2018年及2019年1-3月，公司主营业务成本的按成本明细分类的情况如下： 单位：万元、% 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人工成本 7,256.08 64.87 33,851.04 63.38 34,136.14 62.90 35,049.52 64.35 35,346.97 62.69 汽油 484.91 4.33 3,361.13 6.29 2,835.47 5.22 3,117.60 5.72 3,645.66 6.47 柴油 337.18 3.01 1,657.60 3.10 1,495.37 2.76 1,216.67 2.23 1,427.12 2.53 天然气 152.62 1.36 868.09 1.63 1,083.39 2.00 434.31 0.80 1,010.65 1.79 配件及修理 452.59 4.05 2,275.22 4.26 2,349.16 4.33 1,929.26 3.54 1,698.08 3.01 折旧摊销 1,656.16 14.81 7,743.43 14.50 8,638.29 15.92 9,441.04 17.33 10,786.65 19.13 其他 846.71 7.57 3,652.58 6.84 3,733.48 6.88 3,279.26 6.02 2,469.60 4.38 合计 11,186.26 100.00 53,409.09 100.00 54,271.31 100.00 54,467.67 100.00 56,384.75 100.00 公司主营业务成本中人工成本占比最高，超过60%，主要包括教练员的基本工资、绩效工资及其他福利费，其中绩效工资和培训课时量呈正相关。尽管公司近三年的招生人数及培训量都在减少，但公司没有主动裁员，同时，为了提高教练员的工作积极性，保证服务质量，公司上调了单位课时的绩效工资，使得公司的人工成本波动不大。 2015年-2018年及2019年1-3月，公司耗用的汽油、柴油和天然气合计金额分别为6,083.43万元、4,768.58万元、5,414.23万元、5,886.82万元和974.71万元，呈上升趋势。尽管公司招生人数及培训量有所下降，但由于年均汽油、柴油和天然气单价上涨，使得公司的燃料成本呈上升趋势。 2015年至2018年，公司的配件及修理成本呈上升趋势，主要是由于公司驾驶培训设备及运输设备成新率降低，维修成本增加。2015年至2018年，公司计入营业成本的折旧摊销金额逐年下降，主要系公司培训使用驾驶培训设备及运输设备陆续达到折旧年限后不再计提相应折旧所致。 2、期间费用 2015 年-2018年及2019年1-3月，公司的期间费用分别为27,476.82 万元、26,932.35万元、29,514.74万元、30,228.04万元和7,937.79万元。期间费用按费用分类及占营业收入比例情况如下： 单位：万元、% 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 1,196.37 5.94 4,914.96 4.68 3,972.17 3.39 3,889.49 3.37 4,694.34 3.54 管理费用 5,208.43 25.86 21,216.20 20.19 24,197.41 20.6323,057.77 19.9622,528.89 16.98 研发费用 386.93 1.92 1,608.57 1.53 - - - - - - 财务费用 1,146.06 5.69 2,488.31 2.37 1,345.16 1.15 -14.91 -0.01 253.59 0.19 合计 7,937.79 39.41 30,228.04 28.77 29,514.74 25.1726,932.35 23.3227,476.82 20.71 （1）销售费用 2015年-2018年及2019年1-3月，公司销售费用分别为4,694.34万元、3,889.49万元、3,972.17万元、4,914.96万元和1,196.37万元，占营业收入的比例分别为3.54%、3.37%、3.39%、4.68%和5.94%。2015年-2018年及2019年1-3月，公司的销售费用按费用明细的分类情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 广告宣传费 697.51 2,418.47 1,930.71 2,267.20 3,597.10 代办费 168.69 942.16 931.75 550.90 441.78 员工介绍费 30.02 344.35 33.94 132.42 - 房租 234.57 971.35 916.57 593.34 644.41 制作印刷费等 65.57 238.63 159.20 345.64 11.05 合计 1,196.37 4,914.96 3,972.17 3,889.49 4,694.34 2015年公司业绩处于近几年的峰值水平，大型活动赞助等偶发性宣传支出较多。2016年公司上市，登陆A股市场自发带来了广告效应，其他的广告宣传有所减少。鉴于前两年公司招生人数下降，2018年公司增加了电视节目赞助等宣传推广支出，导致广告宣传费有所增加。 代办费是支付给外部代理招生网点和签约客服的销售佣金。为了扩大招生规模，公司外地子公司增加了代理招生网点和签约客服数量，从而导致代办费逐年上升；2017年代办费为931.75万元，较2016年增加69.13%，主要是由于当期荆州东方时尚等纳入公司，代办招生机构数量增加，同时，云南地区为拉动招生，提高了向当地代办招生机构支付的手续费费率。 公司员工介绍费呈现一定波动，主要系公司内部员工介绍政策调整所致。2018年公司员工介绍费达344.35万元，较2017年全年增加914.58%，主要因为公司于2016年2月上市，管理层认为公司登陆A股资本市场带来的广告效应较强，决定从2016年4月起取消员工介绍奖励政策；由于北京学车人口基数下降，公司招生人数有所下降，为扩大招生规模，公司于2017年10月重新开始实施员工介绍奖励政策。 公司计入销售费用的房租主要为公司及子公司租赁房屋用于设立招生网点的费用。2017年，公司外地子公司招生分部数量增加，导致房租费用增加。 （2）管理费用 2015年-2018年及2019年1-3月，公司管理费用分别为22,528.89万元、23,057.77万元、24,197.41万元、21,216.20万元和5,208.43万元，占当期营业收入的比例分别为16.98%、19.96%、20.63%、20.19%和25.86%。2015年-2018年及2019年1-3月，公司的管理费用按费用明细的分类情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 工资薪酬 1,996.71 8,357.90 10,125.41 11,722.03 11,508.27 折旧摊销 1,491.23 6,018.53 5,702.83 4,229.35 3,236.52 场地维护费 288.20 1,181.07 1,751.95 2,166.87 2,222.61 研发费用 - - 1,385.96 - - 税费 0.47 80.69 13.69 324.34 522.39 办公费 703.10 2,852.22 2,960.63 3,010.50 2,953.86 会议、差旅及招待费 339.46 1,617.93 1,604.52 1,395.01 1,590.16 中介咨询费 93.90 545.21 275.14 103.57 317.96 交通费 22.02 562.66 377.28 106.10 177.12 合计 5,208.43 21,216.20 24,197.41 23,057.77 22,528.89 注1:根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司自2018年1月1日起对研发费用单独予以列报，2018年度研发费用为1,608.57万元，2019年1-3月研发费用为386.93万元。 注2：根据《关于印发的通知》（财会〔2016〕22号），公司自2016年5月后，将管理费用列支的房产税、土地使用税、车船税、印花税调整到税金及附加。 2016年至2018年，公司计入管理费用的工资薪酬逐年下降，主要是由于未完成经营考核指标，培训毕业学员数量未达预期标准，绩效考核奖励发放逐年减少。 公司计入管理费用的折旧摊销逐年增长，主要系公司加速扩张，合并范围内的子公司迅速增加，新纳入合并的土地、办公楼、办公设备等企业资产增加，折旧摊销也相应增加。 场地维护系根据场地的实际情况进行维修和养护，存在大小维护的区别，相应的费用各年也存在一定差异。公司近年来场地维护有所减少，场地维护费呈下降趋势。 （3）财务费用 公司的财务费用主要为银行借款的利息支出和手续费。2015年-2018年及2019年1-3月，公司财务费用分别为253.59万元、-14.91万元、1,345.16万元、2,488.31万元和1,146.06万元，占当期营业收入的比重较小。2016年以来，财务费用呈增长趋势，主要是由于公司在外地扩张，资金需求增大，短期和长期银行贷款增加，利息支出金额增长。 3、资产减值损失 2015年-2018年及2019年1-3月，公司资产减值损失分别为0.16万元、0.31万元、1,536.29万元、1,817.09万元和0.1万元，2017年和2018年资产减值损失金额较大，主要为针对收购荆州东方时尚产生的商誉计提的减值准备1,593.06万元和 1,544.86万元。 4、投资净收益 2015年-2018年及2019年1-3月，公司投资收益情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 权益法核算的长期股权 -31.81 -62.40 25.15 - - 投资收益 处置长期股权投资产生 2,242.14 - - -42.38 的投资收益 处置可供出售金融资产 - 12.01 - - 取得的投资收益 银行理财产品的理财收 15 956.49 2,012.66 728.28 - 益 合计 -16.81 3,136.22 2,049.82 728.28 -42.38 2018年投资收益主要为公司处置子公司江西东方时尚产生投资收益。 2015年-2018年及2019年1-3月，合并报表范围以外的投资收益主要是对荆州隆德、内蒙古东方时尚等股权投资收益，对公司利润影响较小。 5、资产处置损益 2015年-2018年及2019年1-3月，公司资产处置损益分别为0.00万元、0.00万元、92.48万元、4,073.14万元、-3.72万元。2018年资产处置收益主要为因京霸城际铁路（黄村段）征地拆迁项目建设，公司按要求进行了拆除，确认相应的资产处置收益。 6、营业外收支 2015年-2018年及2019年1-3月，公司营业外收支净额分别为673.41万元、920.72万元、555.48万元、6,867.08万元和3,434.38万元。2015年至2017年公司营业外收支净额占营业收入的比重很小，2018年及2019年1-3月公司营业外收支净额大幅增加，主要系子公司晋中东方时尚收到晋中市榆次区人民政府拨付的产业扶持奖补资金并于对应期间确定相应的营业外收入。此外，公司于2019年3月取得1,000.00万元上市企业纾困资金并计入营业外收入。 综上，公司经营业绩下滑主要是因为营业收入下降，公司主营业务收入主要受报名人数和报名价格的影响，同时，由于公司主营业务收入是按照学员的学习进度分期确认，所以培训进度对公司的收入也有一定的影响。 二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响 （一）目前公司经营业绩 根据公司已披露的2018年年度报告，2018年公司营业收入为105,091.87万元，同比下降12,216.96万元，营业利润为25,472.85万元，同比下降7,490.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为12,949.18万元，同比下降8,597.15万元。 根据公司已披露的2019年一季报，2019年1-3月公司营业收入为20,140.02万元，同比下降1,224.42万元，营业利润为636.33万元，同比下降1,429.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为520.39万元，同比下降596.75万元。 2019年1-3月和2018年1-3月公司各地区招生情况如下： 单位：人 项目 北京 昆明 石家庄 荆州 合计 2019年1-3月 47,451 6,549 3,593 8,842 66,435 2018年1-3月 43,759 7,715 4,402 6,221 62,097 2019年1-3月，公司在北京、荆州地区招生人数有所增加，云南、石家庄地区有所减少，总体上招生人数呈增加趋势。2019年1-3月，公司在北京、昆明、石家庄、荆州城区的市场占有率分别约为32.78%、12.66%、4.39%、48.40%。 （二）影响经营业绩下滑的主要因素已有所改善，对公司以后年度业绩产生的影响减弱 公司经营业绩下滑主要是因为营业收入下降，公司主营业务收入主要受报名人数和报名价格的影响，同时，由于公司主营业务收入是按照学员的学习进度分期确认，所以培训进度对公司的收入也有一定的影响。 1、 招生人数 （1）全国新增适龄学车人口下降趋势减缓 2015年-2029年新增适龄学车人口（即当年满18周岁）统计如下： 单位：万人 注：数据源于国家统计局，假设第N年新增适龄学车人口为（N-18）年的出生人口，当年出生人口=上一年年末总人口*当年人口出生率 由上图可知，2015年至2020年，全国新增适龄学车人口呈现下降趋势，与东方时尚的招生人数下降趋势保持了一致。2020年后全国新增适龄学车人口下降趋势得到减缓，在2020年至2029年稳定在1,600万人左右。 （2）各地区招生情况有望好转 2015年-2018年，公司在北京地区的招生人数下降，昆明和石家庄地区的招生人数不及预期，导致该等情况的不利因素已明显改善，具体如下： ①北京地区 北京地区主要是受首都非核心功能疏解、人口外迁的影响，学车人口基数下降。尽管北京地区学车人数基数在下降，但是公司2015年-2018年及2019年1-3月在北京地区的市场占有率呈上升趋势，分别约为26.09%、27.40%、29.96%、35.23%和32.78%。目前，北京地区人口疏解政策已实施一段时间，政策影响减弱，公司将凭借自身的竞争力进一步提高市场占有率。 ②昆明地区 云南东方时尚嵩明校区离市区较远，交通不便利性影响了学员的学车体验，导致公司招生人数维持在2万人左右，远未达预期。2018年5月，连接嵩明校区和市区的高速公路开通，往返通勤时间减少三分之一。另外，云南东方时尚拟在昆明市区新增训练场地，以缓解区位劣势造成的影响。 ③石家庄地区 目前，石家庄东方时尚年招生规模在一万人左右，招生情况未达预期，主要 是由于位于公司场地内的考场审批手续办理时间较长，前期不能使用该考试场，石家庄东方时尚需要组织学员前往其他考场进行考前训练，增加了学员的时间成本，不利于学员形成良好的学车体验。2018年6月，上述考场已通过验收并投入使用，石家庄东方时尚本校学员可在本校区内参加科目一和科目二的考试，提升了学员的学车体验。目前，石家庄东方时尚科目三考场处于验收过程中，待验收合格后，本校学员可在本校区及周边参加全科目的考试，大幅减少学员的时间成本。 此外，公司及子公司将通过以下措施扩大招生规模：1）增加班车线路，扩大公司服务半径，以期吸引学员报名；2）引入VR汽车驾驶模拟器，安置在招生网点、学校、住宅区等人群聚集区域，实现部分基础性训练的时间和空间突破，提升部分训练的便捷度，延展公司业务触角；3）抓住外卖、快递行业快速发展的机遇，积极拓展摩托车等班型的招生规模，以增加营业收入来源；4）积极承办安全文明交通驾驶宣传等公益活动，扩大公司的社会影响力；5）增加与各地区高校的合作，加强推广宣传，扩大招生规模。 2、 培训价格 2015年-2018年及2019年1-3月，受当地市场价格竞争的影响，公司昆明、荆州地区的培训价格持续下降。 ①昆明地区 随着公司进入昆明地区，出于对新竞争者的抵触，当地驾培机构纷纷调低培训价格，在口碑尚未完全建立的情况下，公司也调低了培训价格。公司在昆明地区的主要竞争对手为云南一乘驾驶培训股份有限公司，其在2014年、2015年净利润在3,000万元左右，2016年以来，受价格战及其他因素的影响，已连续三年亏损。昆明地区的驾驶培训价格已几乎无下降空间，随着公司良好口碑的逐步构建及市场竞争趋于理性，公司的培训价格将逐步稳定。 ②荆州地区 受荆州市区考场数量有所增加及该区域内驾校为抢占市场而纷纷大打价格战等因素的影响，荆州东方时尚驾驶培训服务及考前培训服务的单价大幅下降。然而，随着价格战的持续，当地多数驾培机构已无法承受。为改善这一情况，当地驾培机构于2019年上半年陆续将培训价格提升到2018年之前的水平。 3、 培训进度 公司主营业务收入按照学员的学习进度分期确认，培训进度对公司的收入有一定的影响，但并不影响公司的经营活动现金流。通过多年的运营，公司已经实现驾驶培训的规模化、体系化、流程化和标准化，凭借着良好的管理经验，公司的整体培训进度较为稳定。但外部政策发生变化，如人口外迁导致已报名学员回校学车不便，考试内容或标准变化，学员约考模式变化等也会对公司的培训进度造成一定的影响。 目前，北京地区人口疏解政策已实行一段时间，当时已报名未毕业的外迁学员已逐步消化。针对考试内容或标准变化、学员约考模式等行业政策变化，公司凭借自身在驾培行业的经验，能够在短时间内做出调整，从而不至于因上述政策长期影响培训进度。目前，公司已适应从驾校代为约考到学员自主约考的变化，学员的培训周期正常。 综上所述，影响经营业绩下滑的主要因素已有所改善，对公司以后年度业绩产生的影响减弱。 （三）影响经营业绩下滑的主要因素已有所改善，对本次募投项目产生不会产生重大不利影响 本次公开发行可转换公司债券拟投入募集资金不超过3亿元购置新能源汽车，不超过1.28亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。由前文分析可知，影响经营业绩下滑的主要因素减弱，对本次募投项目产生不会产生重大不利影响。 公司经营业绩符合公开发行可转债条件，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。根据公司已披露的2018年年度报告，公司预测2018年度归属于母公司所有者净利润22,326.93万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润12,949.18万元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为6.72%，2016年至2018年三年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均值为11.87%，不低于6%，能够满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款的规定。 三、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司年度报告，实地走访了东方时尚北京、石家庄、昆明、荆州校区；对公司高级管理人员就影响业绩情况的主要因素以及未来主要发展战略进行了访谈；通过各公司官网及电话咨询招生报名情况等方式了解培训价格； 通过向车管所函证及查询公司管理系统了解报告期各年招生情况；查询并分析全国新增驾驶适龄人口的增减变动趋势等；查询了解各经营区域主要竞争对手情况。 经核查，保荐机构认为：影响发行人经营业绩下滑的主要因素是招生人数和培训价格，培训进度虽然不影响公司现金流，但也会对收入结转造成一定影响。目前，影响经营业绩下滑的主要因素已经减弱，不会对本次募投项目产生重大不利影响。 【反馈问题11】 申请人子公司荆州东方时尚存在一起未决诉讼，荆州东方时尚作为担保方需要对荆州晶崴国际大酒店归还自然人周亚8,213.67万元借款本金及利息事宜承担担保责任。根据申请材料，若执行一审判决，存在由荆州东方时尚先行赔付的风险。请申请人补充说明前述涉诉事项是否已计提预计负债，相关事项是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 【回复】 一、诉讼的基本情况及最新进展情况 报告期内，公司子公司荆州东方时尚存在一起诉讼，具体情况如下：原告周亚（债权人）称其分三次共借款4,500万元给被告荆州晶崴国际大酒店投资有限公司（债务人），由共同被告荆州东方时尚提供担保（担保方）。被告到期未还款，原告提起诉讼，要求被告归还本金及利息金额为8,213.67万元，要求担保方承担担保责任。2018年8月，该案一审判决原告胜诉，根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之一，在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任，各被告方对判决结果存有异议并提起上诉。2019年6月，该案件二审已审结，二审判决维持上述一审判决结果。 二、该项诉讼对本次发行的影响 （一）与荆州东方时尚原股东就诉讼损失的协议约定及原股东的兜底承诺 公司于2017年4月完成对荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司（荆州东方时尚的前身）60%股权的收购，上述诉讼发生在公司收购前。荆州东方时尚原股 东及其实际控制人均为上述诉讼的被告方。 公司在2017年2月与荆州东方时尚原股东签署的《关于荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司的股权转让协议书》中明确约定，如因股权转让完成前已经存在的情况或事件（及/或其延续）造成东方时尚受到处罚或损失、额外支出的，荆州公司原股东/实际控制人将全额向东方时尚补偿，以避免东方时尚受到任何损失。如荆州东方时尚遭受重大处罚或纠纷，对东方时尚的经营和再融资等事项造成重大不利影响的，荆州东方时尚原股东/实际控制人有义务按照东方时尚的要求回购东方时尚持有的荆州东方时尚股权。 除上述约定外，涉及本次诉讼的相关股东已出具承诺，如荆州东方时尚因上述诉讼产生损失，将由其承担。 （二）荆州东方时尚原股东履行判决及赔偿公司损失的能力 根据一审及二审的判决结果，只要原股东有能力履行判决，荆州东方时尚将不会产生损失。根据原股东目前拥有的资产情况，其具备相应的履行判决的能力。具体为： 1、原股东40%股权 根据北京中林资产评估有限公司于2019年3月25日出具的评估报告（中林评字【2019】61号），荆州东方时尚100%股权截至2018年12月31日的评估价值约为31,190.44万元，相应40%股权对应价值约12,476.18万元。根据荆州东方时尚原股东与发行人签署的股权质押合同，其已将持有的荆州东方时尚40%股权质押给发行人。 2、原股东委托资产管理机构于二级市场购买的东方时尚股票 根据《关于荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司的股权转让协议书》，荆州东方时尚原股东已将收到的整体收购对价的60%委托资产管理机构于二级市场购买东方时尚的股票，共计4,245,374股。上述股票已在中国证券登记结算有限责任公司办理质押，由于不能接受以自身股票为标的的质押物，质押权人为发行人的控股股东投资公司。根据发行人与控股股东签订的关于上述质押合同的补充协议的相关约定，一旦发生荆州东方时尚需要依据有效判决履行赔偿义务且原股东未对荆州东方时尚合理补偿的情况，投资公司将处置原合同中约定的质押股份，并将所得款项于处置后第一个工作日全数补偿给公司。截至2019年5月31日 的前20个交易日内，发行人股票交易均价为16.59元/股，对应该部分质押股票价值为7,043.08万元。 综上，原股东可用于补偿发行人损失的已质押资产价值合计约为19,519.26万元，大于一审及二审判决要求原股东赔付的本息及违约金金额。因原股东具备偿付能力以履行判决结果，截至本回复出具日，发行人未就该未决诉讼计提预计负债。 三、保荐机构及会计师核查意见 保荐机构及会计师走访了荆州东方时尚原股东并获得了相关承诺文件；取得了关于该诉讼及索赔事项的律师意见书；查阅了关于该诉讼的判决书；查阅了相关协议及资产抵押等文件；查阅了荆州东方时尚股权价值评估报告等。 经核查，保荐机构及会计师认为：原股东具备履行判决结果的能力。同时，相关资产已办理质押手续，保障了发行人的利益。因此，该起诉讼及相关事项不会对本次发行构成重大不利影响。 【反馈问题12】 本次可转债发行完成后，累计债券余额占最近一期净资产的比重为39.99%。请申请人补充说明申请人及其子司公报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明巳获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%的要求。请保荐机构核查并发表意见。 【回复】 截至本回复出具日，发行人及子公司不存在已获准未发行的债务融资工具，累计债券余额为零。 公司于2019年5月14日第十三届董事会第二十五次会议和第十三届监事会第二十五次会议，审议通过了《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于调整公司公开发行可转换债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，相关议案中明确：根据目前市场环境、政策的变化，经谨慎考虑，拟将公司本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币 71,000.00万元（含）调减为不超过人民币42,800万元（含），不再实施“股份回购项目”，并相应调减补充流动资金规模，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。 截至2019年3月31日，公司归属于母公司净资产为171,637.98万元。公司本次拟公开发行不超过42,800万元（含）的可转换公司债券，发行后累计债券余额占最近一期末净资产的24.94%，满足发行要求。 保荐机构取得并查阅了公司本次可转债相关的股东大会、董事会及监事会相关资料、公司2018年年报及2019年1季度财务报表等。 经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，发行人及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具，本次可转债融资规模符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%的要求。 【反馈问题13】 根据申请材料，申请人子公司石家庄东方时尚为前次募投项目实施主体。最近一年及一期，该公司所有者权益分别为-4,219.92万元、-8,738.34万元，持续为负，净利润分别为-6,176.97万元、-4,518.43万元。此外，申请人子公司东方时尚晋中公司2018年2月成立，2018年1-9月未实现营业收入，实现净利润为6,666.93万元。该公司下属五家全资子公司中，仅晋中置业实现净利润-415万元，其他子公司晋中科技、晋中农业、晋中酒店、晋中传媒均无实际经营。请申请人补充说明：（1）石家庄东方时尚所有者权益及净利润持续未负的原因及合理性，是否存在破产风险，是否对申请人经营造成重大不利影响。（2）晋中公司主要业务开展情况，经营模式及盈利模式，该公司未实现收入但成立当年净利润大幅增长的原因及合理性，是否存在潜在利益安排，该公司投资科技、农业、酒店、传媒等业务的原因，是否与上市公司具有协同效应，公司是否具备从事该类行业的能力。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 【回复】 一、石家庄东方时尚所有者权益及净利润持续为负的原因及合理性，是否存在破产风险，是否对申请人经营造成重大不利影响 石家庄东方时尚净利润为负的原因：1、由于自建的考场审批手续办理时间较长，前期不能使用自有考试场，需要组织学员前往其他考场进行考前训练，增加了交通运输费用及考前培训费用，也影响到学员的整体考试通过率，不利于学员形成良好的学车体验；2、由于当地竞争较为激烈，驾校招生需要依靠较长时间培育口碑，公司招生人数未达预期；3、石家庄东方时尚按照年培训量三万人的规模建设，建设考场、购置车辆前期投入较大，导致折旧摊销较大。 常年亏损导致石家庄东方时尚所有者权益为负。 目前，上述考场相关审批手续已办理完毕且已投入使用，学员可以在本校区内参加科目一和科目二的考试，将对石家庄东方时尚产生如下积极影响：1、便于学员考前模拟训练以提升培训合格率，从而对石家庄东方时尚的招生及培训产生积极的影响；2、减少公司的交通运输费用及考前培训费用。 石家庄东方时尚的借款98%以上均来自于东方时尚母公司。由于目前石家庄东方时尚的经营环境有所改善，公司目前不存在让石家庄东方时尚偿还借款的安排，尽管石家庄东方时尚净资产为负，但尚不存在破产风险。石家庄东方时尚2018年营业收入为2,759.58万元，占合并报表营业收入的比例仅为2.63%，占比较小。石家庄东方时尚所有者权益及净利润持续为负不会对发行人经营造成重大不利影响。 二、晋中公司主要业务开展情况，经营模式及盈利模式，该公司未实现收入但成立当年净利润大幅增长的原因及合理性，是否存在潜在利益安排，该公司投资科技、农业、酒店、传媒等业务的原因，是否与上市公司具有协同效应，公司是否具备从事该类行业的能力 （一）晋中公司主要业务开展情况 晋中东方时尚目前尚处于前期设计阶段，未实际开展经营活动。晋中东方时尚最近一年一期合并口径的主要财务数据如下： 单位：万元 财务指标 2019年3月31日或2019年 2018年12月31日或2018 1-3月 年度 资产总额 87,802.17 81,525.50 负债总额 64,858.59 60,615.11 所有者权益 22,943.58 20,910.39 财务指标 2019年3月31日或2019年 2018年12月31日或2018 1-3月 年度 营业收入 - - 净利润 2,033.19 5,910.39 注：2018年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月财务数据未经审计。 （二）晋中公司经营模式及盈利模式 公司将依托晋中市的区域经济优势、交通运输基础条件以及日益凸显的驾培需求等，以晋中东方时尚为载体，利用科学、规范和现代的驾培技术，建设一个规范化、标准化、规模化的面向未来、服务晋中及周边的大型综合性训考基地。 晋中东方时尚的经营模式将沿用公司目前成熟的全方位园区式集成服务模式。晋中东方时尚将以学员需求为导向，在树立良好服务理念的同时，打造自学员报名至获得驾驶执照的全流程服务链条。报名阶段，晋中东方时尚将提供多样化的招生渠道，最大化为学员报名提供方便；培训阶段，晋中东方时尚将建立完善的网络预约系统，保证学员训练课时，同时配之以合理的班车接送体系，方便学员往来驾校与居住地；考试阶段，学员可直接在晋中东方时尚进行考试。 晋中东方时尚的盈利模式与公司目前的盈利模式一致，即主营机动车驾驶员培训业务，对学习机动车驾驶技能的学员进行法规培训、驾驶技能训练、安全驾驶教育、驾驶证考试服务等。晋中东方时尚销售收入将主要来源于驾驶培训收入。 （三）晋中公司未实现收入但成立当年净利润大幅增长的原因及合理性，是否存在潜在利益安排 1、晋中东方时尚未实现收入但成立当年净利润大幅增长的原因 晋中东方时尚未实现收入但成立当年净利润大幅增长主要是由于政府补助的原因。依据晋中市榆次区人民政府“关于下达东方时尚汽车文化小镇新兴产业发展政策奖补的通知”及补充说明，子公司晋中东方时尚收到2.757亿元产业扶持奖补，该笔资金为综合性奖补。公司将其划分为与收益相关的政府补助，在建设期内按直线法结转。2018年结转金额为6,892.32万元。 2、上述补助会计处理的合理性，是否存在潜在利益安排 （1）上述补助为一项综合性补助 上述补助项目为东方时尚（山西）汽车文化小镇项目，为榆次区人民政府招 商引资的省重点工程。依据晋中市榆次区人民政府“关于下达东方时尚汽车文化小镇新兴产业发展政策奖补的通知”、“关于下达东方时尚（山西）汽车文化小镇新兴产业发展政策性奖补的补充说明”以及对晋中市榆次区相关部门的访谈，明确上述大额补助不与购置的土地相关，该笔补助综合考虑了多种因素，包括公司建设期内的各项支出、公司未来对晋中当地带来的税收、刺激当地就业和促进当地的经济发展等，判断为一项综合性补助。 考虑到建设期各项支出，既有资产也有人员费用（房产、土地、道路、训练场地、训练车辆，办公设备、人员费用等），且目前时点无法确认建设期各项支出的具体金额，如果用预估的数字进行分配既不合理也不准确。由于无法单独明确对应与资产相关和收益相关的具体明细，依据会计准则规定，将无法区分的综合性补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。 （2）上述补助在项目建设期的分期结转的合理性 依据补助文件的明确规定，该项补助为一项综合性奖补，无其他使用条件及退还要求。鉴于公司其他外地驾校的建设时间基本在3年左右，晋中东方时尚按3年建设期结转符合实际情况。 综上所述，晋中东方时尚将该项政府补助划分为与收益相关的政府补助并在项目建设期的分期结转具有合理性，不存在潜在利益安排的情况。 （四）晋中公司投资科技、农业、酒店、传媒等业务的原因，是否与上市公司具有协同效应，公司是否具备从事该类行业的能力 1、晋中酒店 晋中东方时尚投资酒店业务是为了解决部分学员的住宿与餐饮问题，这也是晋中公司全方位园区式集成服务模式的重要一环。设立酒店公司可以满足学员的食宿需求，带给学员更好的学车体验，提升学员满意度。同时，驾驶员培训可以为酒店公司源源不断导入客流，继而产生需求，拉动消费，双方具有协同效应。晋中酒店可以借鉴北京等地区的经验，具备从事该类行业的能力。 2、晋中传媒 晋中东方时尚投资设立晋中传媒，拟经营体育赛事策划、汽车救援服务等业 务，在深耕驾培业务的同时拓展相关产业，增强盈利能力。汽车消费产业作为一种新型产业，产业关联度高，辐射带动力强，前景广阔。公司从事上述业务可以为客户提供多样化的服务，是对驾培业务的有益补充。公司目前暂无对该公司的具体经营计划。 3、晋中科技和晋中农业 东方时尚拟在晋中市打造一个综合性的汽车消费服务平台，优化土地利用率，提高项目定位和内涵。晋中东方时尚投资科技、农业等业务属于建设“东方时尚汽车文化小镇”的一揽子规划，公司将根据市场环境的变化，结合实际发展和资金使用情况进行决策。目前暂无对上述两家公司的具体经营计划。 三、保荐机构及会计师核查意见 保荐机构及会计师走访了石家庄东方时尚和晋中东方时尚；对高级管理人员进行了访谈；查阅了石家庄东方时尚的财务报表、土地租赁合同、评估机构出具的资产评估报告；实地走访了解石家庄东方时尚院内考场投入使用情况；取得了关于本次补助的通知及说明文件；取得了公司对于该笔奖补的说明；复核了公司的会计处理；针对该奖补对榆次区相关部门进行了访谈。 经核查，保荐机构及会计师认为： 1、石家庄东方时尚尽管净资产为负，但尚不存在破产风险。由于石家庄东方时尚营业规模较小，其净资产及净利润持续为负不会对发行人经营造成重大不利影响。 2、晋中东方时尚未实现收入但成立当年净利润大幅增长的原因是政府补助所致，不存在潜在利益安排。设立酒店子公司能够与上市公司业务产生协同效应，且公司可以借鉴北京等地区的经验。公司设立的传媒、科技、农业等子公司均属于建设“东方时尚汽车文化小镇”的一揽子规划，目前暂无对上述公司的具体经营计划。 【反馈问题14】 最近一期末，申请人商誉为1.18亿元，系2017年收购荆州东方时尚形成，2017年末申请人对荆州东方时尚计提商誉减值1,593.06万元。请申请人补充说明截至 目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。 【回复】 一、收购资产整合效果 自2017年完成收购以来，发行人将其二十多年的驾培行业管理经验向荆州东方时尚进行输出，显著提高了荆州东方时尚的规范管理水平、优质服务意识和培训标准化程度，使得荆州东方时尚在荆州地区的市场影响力及品牌知名度得到较大提升。2017年4-12月、2018年以及2019年1-3月，荆州东方时尚在城区的市场占有率分别为25.87%、37.35%和48.40%，呈逐年上升趋势。通过此次收购，发行人顺利打开了荆州市场，为后续在武汉的业务开展奠定了良好的基础。与此同时，随着东方时尚进入荆州市场，当地驾驶培训市场的竞争程度进一步加剧，培训价格也随之回落，从而对荆州东方时尚在收购后前两年的经营业绩实现情况产生一定影响。目前，市场竞争趋于理性，培训价格已逐步恢复到收购前的水平。 二、商誉减值准备计提的充分性 （一）经营情况、财务状况 荆州东方时尚系发行人的控股子公司，其控股包括荆州安运、鑫发投资、湖北吉祥、洪湖鑫隆、洪湖有限等子公司，并参股隆德考训。荆州东方时尚及其子公司主要经营机动车驾驶员培训及其相关服务业务。报告期内主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元 项目 2019年3月末/2019年1-3月 2018年末/2018年度 2017年末/2017年4-12 月 总资产 19,743.98 19,117.89 20,239.38 净资产 13,571.27 13,832.65 13,346.27 资产负债率 31.26% 27.65% 34.06% 营业收入 1,092.28 6,279.87 5,885.71 营业利润 -259.76 946.11 1,901.68 净利润 -261.38 723.92 1,276.04 注：上述2019年3月末/2019年1-3月财务数据未经审计。 （二）收购时的预计业绩及实际净利润 根据股权转让协议约定，荆州东方时尚驾驶培训有限公司2017年应实现净利润3,385.00万元，2018年度应实现净利润3,723.00万元，2019年度应实现净利润4,095.00万元，2017-2019年度为业绩考核期，如上述任何一年未实现目标利润，但2017-2019年度合计净利润达到11,203.00万元，亦为达到目标利润。 荆州东方时尚驾驶培训有限公司2017年度净利润为2,138.41万元，占2017年承诺净利润的63.17%；2018年度净利润为723.92万元，占2018年承诺净利润的19.44%；前两年累计实现净利润占承诺净利润的40.27%。 （三）商誉减值测试情况 1、商誉的基本情况 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司以现金方式向荆州东方时尚原股东购买其持有荆州东方时尚60%股权，交易总额为18,462万元。根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》有关规定，公司本次购买荆州东方时尚60%股权的合并成本为18,462万元，在购买日账面可辨认净资产的公允价值为5,049.68万元，形成合并商誉13,412.32万元。 2、2017年度和2018年度商誉减值计提情况 公司结合荆州东方时尚所处的行业状况、历史经营情况，以及未来盈利预测情况，委托专业资产评估机构对2017年12月31日的包含商誉的资产组可回收价值进行评估，根据评估结果显示，该资产组可收回金额为人民币33,682.05万元，而包含商誉的资产组账面金额为人民币36,337.15万元。对此，公司将资产组可收回金额低于含商誉的资产组账面金额的差额按持股比例60%计提商誉减值损失1,593.06万元。 公司委托专业资产评估机构对2018年12月31日的包含商誉的资产组可回收价值进行评估，根据评估结果显示，该资产组可收回金额为人民币31,948.76万元，而包含商誉的资产组账面金额为人民币34,523.51万元。对此，公司将资产组可收回金额低于含商誉的资产组账面金额的差额按持股比例60%计提商誉减值损失1,544.86万元。 3、商誉减值测试方法 按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。如可收回金额低于包含商誉的资产组的账面价值，则其差额即商誉减值，计入当期损益。 （1）资产组账面价值的确定及商誉的分摊 公司商誉减值测试时以收购的公司整体资产及业务作为资产组进行减值测试，主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。荆州东方时尚主要从事为荆州地区的驾驶员提供驾驶培训等业务，故公司将荆州东方时尚作为一个资产组，因此企业合并形成的商誉被分配至荆州东方时尚以进行减值测试。 （2）资产组期末可收回金额的确定 公司结合荆州东方时尚及其子公司所处的行业状况、历史经营情况，以及未来盈利预测情况，委托专业的资产评估机构对包含商誉的资产组可回收价值进行评估，其中主要参数选取情况如下： ①关键假设条件及依据 1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。 4）企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。 5）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。 6）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 7）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。 8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年内均匀流入产生。 ②关键参数选取情况 1）2017年评估报告参数选取情况 A、收益期 本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2023年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。 B、营业收入预测 荆州东方时尚的主营业务为机动车驾驶培训服务（含考前培训）收入，影响收入的主要因素为当期的培训价格及培训学员数量。预测情况具体如下: a.培训价格预测 因荆州地区2017年及之前年度的驾驶培训价格和考前培训价格基本保持稳定，故预测期的培训价格与2017年实际价格保持一致。 b.培训学员数量的预测 自2017年完成收购以来，荆州东方时尚在市场影响力及品牌知名度方面得到较大提升。2017年收入较2016年增长了25.75%，市场占有率也有所提升。另外，2017年10月全国性考场整顿升级，导致荆州地区驾驶培训考试停考2个月，该年实际只有10个月在正常开展业务。基于以上情况，在估计荆州东方时尚及各子公司预测期每年培训人数时，首先将2017年培训数量还原成12个月的数据，再以此为基础按照每一年较上一年增加5%进行估计。 C、营业成本预测 营业成本主要包括人工成本、折旧、车辆修理费、车辆燃料费、车辆保险费、车辆配件费用等。其中，荆州东方时尚及各子公司预测期人工成本按照每年增长4%-6%进行估计；预测期各年度折旧与2017年保持一致；与培训车辆有关的修理费、燃料费、保险费等均按照2018年该成本项的收入占比进行估计。例如：2018年车辆修理费=2018年预测收入*（2017年车辆修理费/2017年收入）。 D、期间费用预测 管理费用主要包括工资、折旧及摊销、福利费（含员工餐费）、保险费、业务招待费、办公费等。其中，荆州东方时尚及各子公司预测期的工资按照每年增长4%-6%进行估计；折旧及摊销按照现有资产在预测期每年度折旧摊销情况及资产更新计划计算出年总折旧额后减去计入营业成本的折旧摊销后的金额；其他费用均按照2018年该费用项的收入占比进行估计。 销售费用主要为广告宣传费，预测期内均按照2018年该费用项的收入占比进行估计。 截至2017年末，荆州东方时尚及其子公司的有息负债金额为3,000.00万元，2018年的财务费用以2017年末的有息负债规模进行估计，预测期各期保持一致。 E、资本性支出的预测 资本性支出主要由存量资产的正常更新支出(重置支出)组成，存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出应分资产类别、更新周期估计资产的耐用年限，存量资产需考虑其经济寿命到期后所需的正常更新支出(重置支出)。对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。 F、营运资金增加额的预测 评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。 营运资金增加额＝当期所需营运资金-期初营运资金。 G、税前自由现金流量的预测 税前自由现金流量=息税前利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额 H、折现率 折现率采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。本次采用选取对比公司进行分析计算的方法估算商誉资产组所在企业期望投资回报率，为14.68%。具体为： 第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数βe（LeveredBeta）； 第二步，根据对比公司资本结构、对比公司βe以及商誉资产组资本结构估算商誉资产组所在企业的期望投资回报率； 第三步，根据公司经营情况进行特定风险调整，估计本次对荆州东方时尚的特有风险超额收益率Rs； 第四步，计算权益资本成本，计算公式为：Re=Rf+βe×（Rm-Rf）+Rs 其中：Rf为无风险利率，本次选取10年及以上期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险报酬率； Rm-Rf为市场风险溢价，评估人员参考了实务中发布的关于市场风险溢价的研究成果，并结合该最新发布数据，测算出我国国内的股权市场风险溢价； 第五步，计算税后折现率，税后折现率r采用WACC模型公式： WACC?（1?t）?Rd?Wd?Re?We 其中： t为所得税率；Rd为债券成本，本次评估采用最新公布的人民币一年期贷款基准利率作为债务成本；Wd：评估对象的债权资本比率；We：评估对象的股权资本比率。 第五步，根据期望投资回报率计算税前加权平均资本成本，并以此作为折现率。 2）2018年评估报告参数选取情况 A、收益期 根据被评估单位目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合分析考虑资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限等因素，预测期确定为2019年1月1日至2023年12月31日共5年，自2024年后进入稳定期。 B、营业收入预测 荆州东方时尚的主营业务为机动车驾驶培训服务（含考前培训）收入，影响收入的主要因素为当期的培训价格及培训学员数量。预测情况具体如下: a.培训价格预测 受2018年荆州市区考场数量有所增加及该区域内驾校为抢占市场而纷纷大打价格战等因素的影响，荆州东方时尚驾驶培训服务及考前培训服务的单价大幅下降，从而导致2018年实现的收入及利润规模大幅下滑。然而，随着价格战的持续，当地多数驾培机构基本为微利甚至亏损的状态。为改善这一情况，当地驾培机构于2019年上半年陆续将培训价格提升到2018年之前的水平。基于以上原因，2019年1-6月的培训价格仍然和2018年保持一致，而2019年7月至预测期剩余年度的预测价格均为上述调整之后的培训价格。 b.培训学员数量的预测 自2017年完成收购以来，荆州东方时尚在市场影响力及品牌知名度方面得到较大提升，市场占有率也是逐年提升。基于以上情况，荆州东方时尚及各子公司预测期每年培训人员均按照较上一年增加5%进行估计。 C、营业成本预测 营业成本主要包括人工成本、折旧、车辆修理费、车辆燃料费、车辆保险费、车辆配件费用等。其中，荆州东方时尚及各子公司预测期人工成本按照每年增长3%-6%进行估计；预测期各年度折旧与2018年保持一致；与培训车辆有关的修理费、燃料费、保险费等均按照2018年该成本项的收入占比进行估计。 D、期间费用预测 管理费用主要包括工资、折旧及摊销、福利费（含员工餐费）、保险费、业务招待费、办公费等。其中，荆州东方时尚及各子公司预测期的工资按照每年增 长3%-6%进行估计；折旧及摊销按照现有资产在预测期每年度折旧摊销情况及资产更新计划计算出年总折旧额后减去计入营业成本的折旧摊销后的金额；其他费用均按照2018年该费用项的收入占比进行估计。 销售费用主要为广告宣传费，预测期内均按照2018年该费用项的收入占比进行估计。 截至2018年末，荆州东方时尚及其子公司的有息负债金额为零，因此预测期各期的财务费用均为零。 E、资本性支出的预测 资本性支出主要由存量资产的正常更新支出(重置支出)组成，存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出应分资产类别、更新周期估计资产的耐用年限，存量资产需考虑其经济寿命到期后所需的正常更新支出(重置支出)。对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。 F、营运资金增加额的预测 评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。 营运资金增加额＝当期所需营运资金-期初营运资金。 G、税前自由现金流量的预测 税前自由现金流量=息税前利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额 H、折现率 折现率采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。本次采用选取对比公司进行分析计算的方法估算商誉资产组所在企业期望投资回报率。具体计算公式及过程可参考2017年评估报告关于折现率预测。其中，根据公司经营情况进行特定风险调整，估计对荆州东方时尚的特有风险超额收益率Rs；选取10年及以上期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险报酬率Rf；评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数历年的超额收益率进行了测算分析，估计评估中的市场风险溢价（Rm-Rf）。 三、未来相关资产减值对企业经营业绩的影响 公司2017年末和2018年末计提的商誉减值损失分别为1,593.06万元和1,544.86万元，占公司当年净利润比例分别为7.16%和6.82%。截至2018年末，公司商誉账面余额为10,274.40万元，占公司净资产的的比例为4.97%。目前，荆州东方时尚经营状况良好，2019年以来招生情况较去年同期有所改善，培训价格也有大幅提升。 尽管存在以上情况，仍不能排除2019年继续计提商誉减值的情况，但2019年商誉减值预计不会对公司经营业绩造成重大不利影响。 四、保荐机构及会计师就商誉减值准备计提充分性及未来相关资产减值对企业经营业绩发表核查意见 保荐机构及会计师查阅了评估机构出具的资产评估报告；访谈了公司高级管理人员；会计师审计了荆州东方时尚及子公司的财务报表；检查了管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算；结合资产组及资产组组合的实际经营以及对于市场的分析复核了现金流量预测以及在现金流量预测中使用的关键假设；通过查询荆州东方招生官网及拨打招生电话咨询等方式了解价格调整情况。 经核查，保荐机构及会计师认为：发行人2017年末及2018年末商誉减值准备计提充分，2019年仍可能存在计提商誉减值的情况，但2019年商誉减值预计不会对公司经营业绩造成重大不利影响。 五、会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见 会计师检查了管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算；结合资产组及资产组组合的实际经营以及对于市场的分析复核了现金流量预测以及在现金流量预测中使用的关键假设；引入了估值专家协助复核了估值方法、模型和关键参数；复核了财务报表中对于商誉减值测试的披露。 经核查，会计师认为发行人2017年末及2018年末商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试的结果是谨慎的。 【反馈问题15】 报告期内申请人进行多次股权收购，包括江西东方时尚、荆州东方时尚、湖北东方时尚、汉中考试中心、瑞鑫投资、海若通航等公司。请申请人补充说明并披露：（1）前述标的公司业务开展情况，收购前述公司的原因及合理性，是否与公司业务产生协同效应。（2）收购定价依据及定价的公允性合理性，是否侵害上市公司股东利益，相关收购的程序履行及信息披露情况，是否合规。请保荐机构发表明确核查意见。 【回复】 一、前述标的公司业务开展情况，收购前述公司的原因及合理性，是否与公司业务产生协同效应；收购定价依据及定价的公允性合理性，是否侵害上市公司股东利益，相关收购的程序履行及信息披露情况，是否合规；请申请人补充说明并披露。 公司对江西东方时尚、荆州东方时尚、湖北东方时尚、汉中考试中心、瑞鑫投资等公司的股权收购主要为主营业务区域性拓展，对海若通航（已更名为“东方时尚通用航空股份有限公司”，以下简称“东方时尚通航”）的收购系公司开拓航空培训业务的重要举措，均可与公司业务产生协同效应。以上股权收购均履行了相应的决策程序及信息披露义务，定价依据充分合理，未损害上市公司股东利益。公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（四）公司股权收购情况”补充披露如下： …… （四）公司股权收购情况 报告期内，公司股权收购及处置情况如下： 1、江西东方时尚 （1）收购江西达悦实业有限公司51%股权 公司收购江西达悦实业有限公司（江西东方时尚前身，以下简称“江西达悦实业”）是为了扩大公司在全国其他地区的驾校布局。根据北京经纬东元资产评估公司出具的京经评报字（2016）第038号评估报告，江西达悦实业2016年4月30日的股东全部权益以资产基础法评估的价值为5,773.11万元。鉴于2016年5月9日江西恒望集团股份有限公司（以下简称“江西恒望集团”）向江西达悦实业增资并 实缴注册资本5,000万元，对应江西达悦实业51%股权的评估值为5,494.29万元。经交易双方协商后决定，公司以4,590万元作价自江西恒望集团购入江西达悦实业51%股权，股权收购价格合理，该股权收购事项未侵害上市公司股东利益。 发行人第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于江西恒望汽车城东方时尚驾驶培训基地项目的议案》，独立董事对该交易发表了同意意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会决议公告》（临2016-019）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会决议公告》（临2016-020）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于江西恒望汽车城东方时尚驾驶培训基地项目公告》（临2016-024）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》（2018-002号公告）。 （2）出售江西东方时尚51%股权 公司收购江西达悦实业后尚未实际运营，由于江西地区土地资源市场变化，江西东方时尚在短期内不能以合理价格取得规模化经营所需足够土地。经与合作方友好协商，公司已终止江西南昌项目，将其持有的江西东方时尚51%股权转让给江西恒望集团。本次交易定价参照立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2018]第ZB12061号的审计报告并经双方协商决定，江西东方时尚2018年11月30日的净资产为23,568.30万元，对应51%股权的评估值为12,019.83万元，目标股权最终定价为16,141万元，该出售股权事项未侵害上市公司股东利益。 发行人第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议、2018年第八次临时股东大会审议通过了《东方时尚关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，独立董事、董事会审计委员会对该交易发表了同意意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（临2018-118）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》（临2018-119）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（临2018-120）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司2018年第八次临时股东大会决议公告》（2018-127号公告）。 2、荆州东方时尚 （1）业务开展情况及收购的原因及合理性 荆州东方时尚是目前荆州地区考训规模较大、科目齐全的标准化的机动车驾驶人考试和训练服务基地。公司收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司（荆州东方时尚前身，以下简称“晶崴考训”）是为了进行业务扩展，把东方时尚的管理方法和驾培经验推广到其他区域。公司可以通过投资并购将公司做大做强，晶崴考训也可以借助东方时尚的品牌进一步提升在荆州地区的市场占有率，本次收购具有协同效应。 （2）收购定价依据及定价的公允性合理性 根据北京中林资产评估有限公司出具的中林咨字[2016]第45号评估报告，评估基准日为2016年9月30日，此评估采用市场法评估的测算结果作为晶崴考训股东全部权益的评估值，晶崴考训股东全部权益的评估价值为38,337.18万元，对应60%股权的评估值为23,002.31万元。双方以评估价格为基础进行协商后决定，以18,462万元作为晶崴考训60%股权的交易对价，股权收购价格合理，该股权收购事项未侵害上市公司股东利益。 （3）收购的程序履行及信息披露情况 发行人第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权的议案》，独立董事对该交易发表了同意意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公 告 》（ 临2016-066）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》（临2016-067）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权的公告》（临2016-068）。 3、湖北东方时尚 （1）业务开展情况及收购的原因及合理性 湖北东方时尚原为公司控股子公司，公司持股65%，武汉博儒持股35%。湖北东方时尚目前处于建设阶段，尚未开展实际经营活动。 湖北东方时尚少数股东武汉博儒的实际控制人由于自身原因退出驾校经营， 故公司前后两次自武汉博儒处合计收购湖北东方时尚35%股权，完成上述收购后，湖北东方时尚成为公司全资子公司。收购湖北东方时尚少数股权符合公司的战略规划，有利于公司加强对控股子公司的管理，提升子公司的经营质态，实现公司持续、健康、稳定发展，与公司产生协同效应。 （2）收购定价依据及定价的公允性合理性 1）首次收购20%股权 经双方协商确定，武汉博儒将其持有的湖北东方时尚20%的股权以其对应注册资本即人民币4,800万元的价格转让给公司，股权收购价格合理，该股权收购事项未侵害上市公司股东利益。 2）第二次收购15%股权 根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字（2017）第197号评估报告，评估基准日为2017年7月31日，湖北东方时尚以资产基础法评估的股东全部权益价值为32,350.61万元，对应35%股权的评估值为11,322.71万元。参考该估值并经交易双方协商后决定，公司以10,700万元作价自武汉博儒处购入湖北东方时尚35%股权，除去首次收购20%时的交易对价4,800万元，本次收购15%股权的交易对价为5,900万元。股权收购价格合理，该股权收购事项未侵害上市公司股东利益。 （3）收购的程序履行及信息披露情况 1）首次收购20%股权 发行人第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对此事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，同时就本议案发表了独立意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会决议公告》（临2017-062）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》（临2017-063）、《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（临2017-064）。 2）第二次收购15%股权 发行人第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（临2018-036）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》（临2018-037）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（临2018-038）。 4、汉中考试中心 公司于2017年12月30日公告拟收购汉中机动车驾驶员训练考试中心有限公司（以下简称“汉中考试中心”）51%的股权，汉中考试中心作为当地唯一的考场，盈利能力较强，公司希望通过收购汉中考试中心进入汉中市驾培市场。 由于交易双方未就相关收购条款达成一致意见，上述股权收购事项处于搁置状态，未有实质性进展，不存在侵害上市公司股东利益的情形。 发行人第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于收购汉中机动车驾驶员训练考试中心有限公司部分股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（临2017-080）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（临2017-081）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购汉中机动车驾驶员训练考试中心有限公司部分股权的公告》（临2017-083）。 5、瑞鑫投资 （1）业务开展情况及收购的原因及合理性 高安东方时尚（前身为高安市瑞鑫投资有限公司）目前主营业务为驾驶员培训及训练场经营业务，其下持有一家全资子公司高安市瑞鑫驾驶人培训学校有限公司。 公司本次收购是为了进行主营业务的地域性拓展，公司可以通过瑞鑫投资进一步扩大在全国其他区域的驾校布局，瑞鑫投资也可以借鉴东方时尚的管理方法和驾驶培训经验，同时利用东方时尚的品牌效应扩大招生规模，从而产生协同效 应。 （2）收购定价依据及定价的公允性合理性 本 次 收 购 定价 参 考了北 京 中 林 资产 评 估有限 公 司 出 具的 中 林咨字 [2017]60号评估报告，此评估最终采用市场法评估的测算结果作为瑞鑫投资全部权益的评估值。瑞鑫投资截至2017年9月30日的股东全部权益的评估值为17,819.79万元，对应20%股权评估值为3,563.96万元。经交易各方协商后决定，公司以2,825万元作为瑞鑫投资20%股权的交易对价，股权收购价格合理，该股权收购事项未侵害上市公司股东利益。 （3）收购的程序履行及信息披露情况 发行人第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项及后续进展情况，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（临2017-080）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（临2017-081）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的公告》（临2017-084）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权进展的公告》（临2018-035）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购高安东方时尚部分股权进展的公告》（临2018-093）。 6、东方时尚通航 （1）业务开展情况及收购的原因及合理性 东方时尚通航是经中国民用航空局批准成立的综合性甲类通用航空企业，主要经营民航飞行员培训、飞机销售等业务。 公司围绕国家民航事业的发展需求，适时切入航空人才培训业务，分享产业扩张黄金机遇，主动服务“一带一路”国家战略。收购东方时尚通航可以帮助公司顺利实现从“机动车驾驶培训”到“航空驾驶培训”的领域跨越，增加公司未来收入增长点。 （2）收购定价依据及定价的公允性合理性 根据北京中林资产评估有限公司出具的中林咨字[2018]37号评估报告，东方时尚通航股东截至2018年4月30日的全部权益以资产基础法评估的价值为8,095.20万元。交易各方协商后决定，以评估值的55%即4,452.36万元作为自大河投资、陈茂林处购入东方时尚通航55%股权的交易对价。该交易定价公允合理，未侵害上市公司股东利益。 （3）收购的程序履行及信息披露情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项公司无需提交公司董事会、股东大会审议。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》（临2018-043）。 …… 二、保荐机构核查意见 保荐机构审阅了历次交易的董事会决议、股东大会决议、公司章程、公司关联交易制度、对外投资管理制度、评估机构出具的评估报告、相关合同、付款凭证、公告文件，并访谈了公司高管。 经核查，保荐机构认为，发行人的上述交易已履行了必要的内部程序及信息披露义务，定价公允，不存在侵害上市公司股东利益的行为。 【反馈问题16】 最近一期末，申请人其他非流动资产11.75亿元，相比2017年末大幅增长，主要为新增预付晋中东方时尚土地款8.11亿元和新增预付收购海若通航股权款4,000万元，申请人其他应收款中有8100万元为往来借款。请申请人补充说明并披露：（1）新增往来款的主要内容、原因及合理性，借款方相关情况，是否收取资金占用费用，是否履行必要的决策程序及信息披露义务，结合借款方的资产状况、经营业绩等情况说明相关款项的可收回性，是否构成对上市公司的资金占用，是否侵害上市公司利益，相关减值准备计提充分性。（2）其他非流动资产大幅增长且余额较高的原因及合理性，预付相关款项的必要性、合理性，是否构成对上市公司的资金占用，预付款当前收回情况。请保荐机构及会计师发表明确核查意 见。 【回复】 一、新增往来款的主要内容、原因及合理性，借款方相关情况，是否收取资金占用费用，是否履行必要的决策程序及信息披露义务，结合借款方的资产状况、经营业绩等情况说明相关款项的可收回性，是否构成对上市公司的资金占用，是否侵害上市公司利益，相关减值准备计提充分性。 截至2018年9月30日，公司其他应收款余额为15,047.57万元，主要包括应收内蒙古东方时尚、西华经开区投资、东方时尚通航（原名称为海若通航）以及北京市大兴区黄村镇人民政府、北京市昌平区百善镇人民政府、淄博市张店区人民政府款项。相关大额其他应收款的产生均具有真实的交易背景和业务实质，具有商业合理性，相关其他应收款的坏账准备计提充分、合理，相关款项的回收具有相应的保障，不存在关联方或其他第三方对于上市公司资金非经营性占用的情形，不存在严重损害投资者权益和上市公司利益的情形。公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及其变化分析”补充披露如下： …… 截至2018年9月30日，公司其他应收款余额为15,047.57万元。其中，主要其他应收款余额合计为13,263.64万元，明细情况如下： 单位：万元 单位名称 截至2018年 截至2019年 款项性质 9月末余额 3月末余额 内蒙古东方时尚 4,100.00 4,200.00 往来款 北京市大兴区黄村镇人民政府 3,863.64 4,098.67 拆迁补偿款 西华经开区投资 3,000.00 9,000.00 往来款 东方时尚通航 1,000.00 - 往来款 北京市昌平区百善镇人民政府 1,000.00 1000.00 代垫征地款 淄博市张店区人民政府 300.00 300.00 代垫征地款 合计 13,263.64 - - 根据上述主要其他应收款明细，公司应收内蒙古东方时尚、西华经开区投资以及东方时尚通航款项性质为往来款，合计8,100.00万元。该三笔款项实质上均为股权投资款，主要内容、产生原因等相关情况如下： ①应收内蒙古东方时尚款项 公司与内蒙古安达汽车驾驶培训有限公司和内蒙古九旺商务信息咨询有限公司合作设立内蒙古东方时尚，三方约定公司以货币出资，其他方以其拥有的驾校相关资产出资。因其他股东方实物出资涉及到资产评估、产权划转等手续，时间较长，为加快推进内蒙古东方时尚运营进度，公司暂时以借款名义向内蒙古东方时尚提供运营所需的部分资金。截至2019年3月末，公司共计向内蒙古东方时尚提供借款4,200.00万元，该借款实质为公司股权出资款，目前已转成公司对内蒙古东方时尚的长期股权投资。 内蒙古东方时尚系公司持股48%的合营企业，目前经营正常，不存在发生财务困难、资不抵债等减值迹象。此外，公司应收内蒙古东方时尚款项实质为股权增资款。公司因此未就该应收款项计提减值准备。 ②应收西华经开区投资款项 西华经开区投资与公司子公司东方时尚国航合作开发周口西华机场项目，由东方时尚（西华）机场有限公司运营该项目。双方约定待相关手续完善后，西华经开区投资将以机场资产实物出资东方时尚（西华）机场有限公司。由于机场建设存在部分资金缺口，为加快项目合作进程，东方时尚（西华）机场有限公司和东方时尚国航分别于2018年7月和12月以借款名义向西华经开区投资提供3,000.00万元和6,000.00万元用以机场前期工程建设。公司对西华经开区投资提供的借款实质为股权出资款，相关款项未来将转成公司对东方时尚（西华）机场有限公司长期股权投资。 鉴于上述往来款项后续将转成为公司对东方时尚（西华）机场有限公司长期股权投资，公司因此未计提减值准备。截至本募集说明书出具日，周口西华机场建设正常进行，机场相关手续及后续机场实物资产出资参股东方时尚（西华）机场有限公司事宜均在加紧办理。 ③与东方时尚通航往来款 2018年6月，东方时尚国航与大河投资等相关方签订协议，约定以东方时尚通航为运营主体合作开展航空培训业务，由东方时尚国航购买东方时尚通航55%的股权，股权购买完成后，东方时尚国航和大河投资将分别持有东方时尚通航55%和45%的股权，双方再按照持股比例对东方时尚通航进行增资。 2018年9月，东方时尚国航根据协议约定向东方时尚通航转款1,000.00万元，由于股东变更会影响东方时尚通航相关资质的办理进度，东方时尚国航对该部分款项通过其他应收款核算。该往来款项实际系股权增资款，东方时尚国航因此未计提减值准备。截至2019年3月末，东方时尚通航股权转让及增资工商手续已经办理完毕，目前相关款项已转入长期股权投资。 除上述三笔股权增资款外，截至2018年9月末，公司主要其他应收款均系应收政府部门相关款项，具体情况如下： 公司应收北京市大兴区黄村镇人民政府款项系因京霸城际铁路（黄村段）征地拆迁项目建设而取得的拆迁补偿款。截至2018年末，公司完成拆迁范围内所有经营场所拆迁，确认共计4,098.67万元其他应收款，并按照账龄分析法计提204.93万元坏账准备。截至2019年3月末，该款项尚未取得。 公司应收北京市昌平区百善镇人民政府款项系百善东方时尚预付给百善镇政府用于“百善镇农民就业产业基地项目”用地拆迁、平整等的前期费用1,000.00万元，因预付相关款项时间较长，取得项目所需土地存在一定不确定性，公司出于谨慎性考虑于2017年底将相关款项由预付款项转入其他应收款。公司已于2018年末计提100.00万元坏账准备。 公司应收淄博市张店区人民政府款项系山东东方时尚垫付的山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目二期土地征收补偿款300.00万元。该款项待山东东方时尚取得项目二期国有建设用地使用权后，由淄博市张店区政府返还。截至2018年末，相关国有建设用地尚未取得，该款项尚未收回，公司按照账龄分析法计提15.00万元坏账准备。 …… 二、其他非流动资产大幅增长且余额较高的原因及合理性，预付相关款项的必要性、合理性，是否构成对上市公司的资金占用，预付款当前收回情况。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 截至2018年9月30日，公司其他非流动资产余额为117,536.69万元，主要为晋中东方时尚和江西东方时尚预付的土地款、湖北东方时尚预付的土地租赁费、东方时尚国航预付的股权收购款以及重庆东方时尚、湖北东方时尚、山东东方时尚在建工程预付款。相关非流动资产的产生具有真实的交易背景和业务实质，具有 商业合理性，不存在关联方或者其他第三方对于上市公司资金非经营性占用的情形，不存在严重损害投资者权益和上市公司利益的情形。公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及其变化分析”补充披露如下： …… 截至2018年9月30日，公司其他非流动资产余额为117,536.69万元，较2017年末余额上升160.44%，主要系新增预付晋中东方时尚及其子公司的土地款81,063.00万元和新增预付收购东方时尚通航股权款4,000.00万元以及重庆东方时尚、湖北东方时尚、山东东方时尚新增工程建设项目预付款、进度款等所致。 截至2018年9月末，公司主要其他非流动资产余额合计为111,816.89万元，占比95.13%，明细情况如下： 单位：万元 项目 截至2018年 截至2019年 9月末余额 3月末余额 晋中东方时尚及其子公司预付土地款 81,063.00 - 江西东方时尚预付土地款 9,479.08 - 湖北东方时尚预付武汉鑫源天实业有限公司土地租赁费 6,000.00 7,818.18 重庆东方时尚在建工程预付款 4,561.00 - 东方时尚国航预付收购大河投资持有的东方时尚通航股 4,000.00 4,000.00 权款 湖北东方时尚在建工程预付款 3,779.81 - 山东东方时尚在建工程预付款 2,934.00 - 合计 111,816.89 - 上述预付款项的主要内容及产生原因如下： ①晋中东方时尚预付土地款 2017年9月29日，晋中市榆次区人民政府与投资公司、北辰正方签署了《山西晋中东方时尚驾驶培训基地项目行政服务协议》，拟合作实施“东方时尚（山西）汽车文化小镇”项目。2018年2月，项目公司晋中东方时尚及子公司成立。 晋中东方时尚及其子公司晋中置业通过招拍挂竞得项目用地，并支付了81,063.00万元土地款。截至2018年9月30日，相关不动产权证书尚未办结领取，公司将预付土地款计入了其他非流动资产。截至2019年3月31日，晋中东方时尚 及晋中置业已领取对应不动产权证书，相关支出已从其他非流动资产转入无形资产和存货。 晋中置业获得上述土地主要为后续开展房地产开发业务，截至本募集说明书出具日，其购置的上述相关土地尚未实际开发。2018年11月29日，公司召开的第三届董事会第十六次会议决议通过，将持有的晋中置业100%股权转让给投资公司及北辰正方。截至本募集说明书出具日，上述股权转让手续尚在办理之中，转让完成后，公司将不再持有晋中置业股权，公司不会涉及房地产业务。 ②江西东方时尚预付土地款 2016年4月26日，公司与江西恒望集团股份有限公司签署驾驶培训基地项目合作协议，合作投资开发江西恒望汽车城东方时尚驾驶培训基地项目。 2017年2月16日，江西东方时尚与江西恒望实业有限公司及江西运发实业有限公司签署土地权转让合同，拟受让其持有的4宗土地。江西东方时尚依约定向两公司支付7,279.08万元及2,200.00万元土地转让款并计入其他非流动资产，截至2018年9月末，江西东方时尚预付土地款余额为9,479.08万元。 后鉴于江西地区土地资源市场发生变化，周边配套土地价格上涨，除已取得的上述土地外，江西东方时尚不能按预期价格取得规模化经营所需足够土地，经与合作方友好协商，公司已暂时终止江西南昌驾驶培训基地项目，于2018年12月将其持有的江西东方时尚51%股权转让给江西恒望集团股份有限公司，前述预付土地款项已通过股权转让方式收回。 ③湖北东方时尚预付土地租赁费 2013年4月23日，湖北东方时尚与武汉鑫源天实业有限公司签订《武汉市江夏区招商项目国有土地使用权租赁合同》，租赁共计约1,000亩国有土地用以实施湖北东方时尚基地项目建设，首期租赁费为6,000.00万元。 湖北东方时尚按照合同的约定向武汉鑫源天实业有限公司支付首期租赁费6,000.00万元，因尚未完成土地征用以及规划调整等手续，租赁地块未达到约定的起租条件，相关支出计入其他非流动资产。截至2019年3月31日，湖北东方时尚已累计支付并计入其他非流动资产土地租赁费共计7,818.18万元。 ④东方时尚国航预付股权收购款 2018年6月，东方时尚国航与大河投资等相关方签订协议，约定以东方时尚通航为运营主体合作开展航空培训业务，由东方时尚国航购买东方时尚通航55%的股权，购买价款为4,452.36万元。 2018年8月，东方时尚国航依照上述协议支付了首期股权购买款4,000.00万元，截至2018年9月末，东方时尚通航尚未办结工商变更登记手续，相关支出计入其他非流动资产。截至2019年3月末，东方时尚通航股权转让手续已办理完毕。目前相关支出已由其他非流动资产转入长期股权投资。 ⑤外地子公司在建工程预付款 报告期内，公司主要在建项目为重庆东方时尚、湖北东方时尚和山东东方时尚。按照市场惯例，各子公司与各自施工方签订了施工合同，对首期预付款及各期进度款的支付金额及时间进行了约定。截至2018年9月末，重庆东方时尚、湖北东方时尚和山东东方时尚支付给各自施工方的工程款项分别为4,561.00万元、3,779.81万元和2,934.00万元。2018年12月末，各子公司与承包方及工程监理单位核实工程进度，并将前期工程投入由其他非流动资产转入在建工程。 …… 三、保荐机构及会计师核查意见 保荐机构及会计师取得并查阅了发行人披露的相关公告、定期报告、借款协议、投资协议等资料；实地查看了在建工程；查阅了相关款项对应财务记录、付款凭证以及发行人主要会计政策；访谈财务等有关人员，了解相关款项具体情况。 经核查，保荐机构及会计师认为：公司相关大额其他应收款及相关预付款项的产生具有真实的交易背景和业务实质，相关其他应收款的坏账准备计提充分、合理，相关款项的回收具有相应的保障措施，不存在关联方或者其他第三方对于上市公司资金非经营性占用的情形，不存在严重损害投资者权益和上市公司利益的情形。 二、一般问题 【反馈问题1】 请申请人披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 【回复】 一、请申请人披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施 经自查，近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”中补充披露如下： …… 鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下： 自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。 综上，近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。 …… 二、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人《公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》；查询了中国证监会及其派出机构北京监管局、上海证券交易所网站关于上市公司被处罚或采取监管措施的公示文件。 经核查，保荐机构认为：首发上市以来发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方时尚驾驶学校股份有限公司和国信证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之发行人盖章页） 东方时尚驾驶学校股份有限公司 年 月 日 保荐人（主承销商）声明 本人已认真阅读东方时尚驾驶学校股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐代表人： 张华 魏安胜 内核负责人： 曾信 保荐业务负责人： 谌传立 总经理： 岳克胜 国信证券股份有限公司 年 月 日