1932年初，上海。1月28日夜，日军突然向上海闸北地区发起进攻，驻防上海的中国十九路军奋起反击，开始了著名的"一.二八"淞沪抗战。在通往大上海的咽喉要道--青云路阵地上，国民革命军十九路军某部在营长陈正伦的带领下，正与进犯日军殊死搏斗，战斗异常惨烈。上海富豪子弟复旦大学学生的周文得知因慰问品送不上去决定和女学生陈怡一起去前线送慰问品，眼看着弹尽粮绝，士兵一个个倒下，陈正伦知道阵地守不住了，便送给周文和陈怡一颗手榴弹，让他们到万不得已时，拉了手榴弹，不要做日本人的俘虏。鬼子一步步逼近了，陈正伦命令大家上刺刀，准备和鬼子决一死战。这时国军派出的援军及时赶到，打退了日军的进攻。打入国民党中央组织部调查科（中统前身）的女共产党员曹莹接到上海站的命令：密切注视学校、社团的亲共倾向，严格执行蒋委员长"宁可错杀三千，不能放过一个"的反共政策；压制社会的反日情绪，保证和谈的顺利进行。
第2集
两名在餐厅调戏过陈怡的日本浪人又盯上陈怡，公然在大街上绑架陈怡，周文得知消息后，立刻不顾一切地赶到事发地点，及时救下了陈怡，但自己也被两名习武的日本浪人打得遍体鳞伤。周文回到家里，找出父亲的一把手枪，冲进日本武馆，先开枪打中了浪人甲的大腿。又打死了带头欺负陈怡的日本浪人三浦，这件事惊动了双方高层。国民政府迫于日本人的压力，下令严办。中统的曹莹接到命令，严办此案。警察逮捕了周文。曹莹找到刘远--两人其实真正的身份都是是中共地下党员，曹莹是刘远的上线--向他下达了党组织给他的新任务：借中央军校第九期扩招之际考入中央军校。刘远向曹莹询问周文之事，曹莹告知：已无任何余地。周文家世显赫，其父周继先是同盟会早期会员，与孙中山共同缔造民国，功成后隐退从商。周继先和刘远的父亲是同盟会会员，刘远的父亲牺牲后，周继先将刘远收留并认为义子。
第3集
刘远和周文从小一起长大，情同手足，他不能看着周文就这么被处决，他和弟弟刘志辉跪在父亲周继先面前，恳请父亲想法搭救周文，周继先携重金来找市长，市长面对前辈难以承诺。第二天晚上，周文在日本人的监督下被蒙住头绑赴警察局后院。在对他进行简短的死刑宣判后，所有子弹都射向了周文被蒙住了的头部。警察局的后门这时骚动起来，市长和几个警察押着一个蒙着头的人，这个人正是周文，原来他们用一个死刑犯代替了周文，周文得救了，刘远开车偷偷的接走周文，周文万万没想到市长和父亲用这个办法救了自己这条命，回到家中，周父立即将周文带到了苏州老家，让他避避风头。周继先便宣布了一件重大的决定：令周文马上与从小定亲的萧雅成亲，然后到德国留学，在行大礼时，周文突然当众抗婚。周文决定同刘远一同报考中央军校，并让刘远帮自己弄一个新身份，并改名周卫国！周卫国刘远顺利地考上中央军校。
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