主持人-厦华电子董秘林志钦：
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们，大家下午好！今天，厦门华侨电子股份有限公司在上海证券交易所交易大厅举行媒体说明会，就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。公司很荣幸通过这个平台与市场各方进行一次坦诚的沟通。我是厦华电子董事会秘书林志钦，很高兴为大家主持本次媒体说明会。
厦华电子自2017年7月24日起因筹划重大事项停牌，并于2017年12月30日对外披露了此次重组事项的相关预案。2018年1月16日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》》（上证公函【2018】0076号）。按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》和《问询函》的要求，公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会，并邀请了各大媒体和机构参会，旨在确保广大投资者通过今天的会议，全面了解本次重大资产重组的情况。非常感谢各位媒体朋友出席本次说明会，也非常感谢各位投资者对本次资产重组的关注和支持。
下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。
首先，欢迎中证中小投资者服务中心的老师。
参加本次媒体说明会的媒体代表有：中国证券报、上海证券报、证券日报、东方财富网、经济观察报、每日经济新闻以及证券市场周刊·红周刊的记者朋友们。
各位媒体朋友的莅临将为厦华电子与广大投资者架起一座沟通的桥梁，希望通过本次充分的交流，能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解厦华电子本次重大资产重组的整体情况。为此，让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来！
下面为大家介绍参加本次说明会的上市公司领导，他们是：
厦门华侨电子股份有限公司实际控制人王玲玲女士、本公司董事王东红先生、董事兼总经理刘刚先生、独立董事黄健雄先生以及董事会秘书林志钦先生。
下面介绍参加本次说明会的标的公司以及交易对方的相关领导：福建福光股份有限公司实际控制人、董事长何文波先生、董事兼副总经理郑秋先生、财务总监刘笑生先生、保密办主任黄健先生。
还有参加说明会的中介机构代表，他们是：
本次交易独立财务顾问华西证券股份有限公司张昊宇先生；
本次交易法律顾问上海市锦天城律师事务所庞景先生；
本次交易评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司林栩先生；
本次交易审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）江叶瑜先生和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）陆炜炜先生。
在此，我代表公司对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢，谢谢大家！
下面，我们进入到正式的会议议程。
本次会议议程第一项：首先，有请本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司张昊宇先生介绍本次重大资产重组的方案。
华西证券股份有限公司 张昊宇：
一、重组方案介绍
本次交易标的资产为福光股份61.67%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与福光股份部分股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的福光股份61.67%的股权。
经公司聘请的评估机构中兴评估预估，福光股份100%股权于评估基准日2017年6月30日的预估值为260,000.00万元。按照交易方案，厦华电子拟向福光股份6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，因此，本次标的资产交易金额暂定为160,332.76万元。其中，交易对价的61.33%，即98,332.76万元，以发行股份的方式支付，交易对价的38.67%，即62,000.00万元，以现金方式支付。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权，发行股份价格为第八届董事会第二十八次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.84元/股。
本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份61.67%的股权，福光股份将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费，上市公司拟通过向配套融资认购方鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过64,000.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%即104,639,933股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由厦华电子以自筹资金支付。
二、标的资产的评估与作价情况
本次交易的评估基准日为2017年6月30日。截至本预案及其摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步估算，福光股份100%股权于评估基准日的预估值为260,000.00万元，较经审计净资产（合并口径）增值197,434.45万元，增值率为315.56%。按照交易方案，厦华电子拟向福光股份6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，因此，本次标的资产交易金额暂定为160,332.76万元。
因为本预案及其摘要中福光股份100%股权的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
三、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《重组办法》等有关法律、法规和本次交易资产的实际情况，为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满，无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。
恒隆投资、丰茂运德承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易结束后，交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
（二）发行股份募集配套资金
鹰潭当代在上市公司本次配套融资中认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。本次发行结束后，在上述限售期内，鹰潭当代由于上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
